崇禎八年十二月一日，陝西韓城。
逃跑也是一門技術活，左光先、曹變蛟、王承恩等人都是經驗豐富、水平高超的將領，儘管是倉促之間臨時決定逃跑方向，但他們還是不約而同地選擇了最合適的方向，前往白水、蒲城，堵住了闖軍前往山西的道路。如果闖軍北攻延安，他們可以逆洛水而上前去夾擊，如果闖軍南下西安，在關中平原內部行軍也比較容易，他們可以迅速回援。假如他們當時選擇往北逃竄，就失去了對西安的支援能力，假如向西前往三水，那又無法及時增援延安。
闖軍嘗試攻擊白水和蒲城，官軍防禦很嚴密，無法得手。假如左光先、曹變蛟和王承恩只是混吃等死型選手，那也就罷了，在這兩個縣城死耗下去便是，可偏偏他們三個還比較有責任感，都是要臉面的人。洪承疇給他們補齊了軍械物資，重新整編了部隊之後，他們覺得還是應該尋找機會和闖賊決戰才是。
李自成當然不會閒著沒事與吃飽喝足的官軍主力正面會戰，他先退中部，再退洛川。在洛川，左光先和曹變蛟的前鋒終於追上了谷可成指揮的闖軍後衛，交戰一番，雙方各死了一百多人，誰也沒占到什麼便宜。闖軍繼續北退，先退鄜州，再退甘泉，隨後又向東試圖從宜川縣渡河。然而官軍尾隨在後，緊追不捨，闖軍找不到渡河的機會，只能南下。
可這一次，闖軍卻沒有再試圖渡河。他們兵分兩路，李自成率領六個大隊，由三水奔富平，直逼西安，劉宗敏率領五個大隊，由中部縣向西前往三水、邠州一帶，隨後南下乾州，大兜圈子攻擊咸陽。
闖軍在這個時候攻打西安顯然是作死行為，官軍看不透他們到底想幹什麼，也只能繼續追擊，左光先和曹變蛟負責追擊李自成，王承恩負責追擊劉宗敏。左光先和曹變蛟一直追到三原縣，才得知有數千闖軍在洛川縣就中途轉彎了，殺奔黃河岸邊的韓城縣而去。官軍也只得分兵，由左光先繼續追擊威脅西安的闖軍主力，曹變蛟殺奔韓城而來。
得知闖賊即將殺奔山西的消息，山西巡撫吳甡調集虎大威、陳國威、賀震彝、薛敏忠、黃家佐、王忠等部沿河布防。這時，官軍各部開始漸漸意識到，流寇的數目似乎不太對。
洪承疇的堅壁清野政策的確起到了效果，給各路反王的補給造成了很大的困難，但同時，也使得野無存糧，民生艱難，在這樣的大災之年收繳糧食，無異於驅民為盜，各路反王的隊伍都源源不斷地有流民來投奔，規模迅速擴大。
闖營的擴軍還是比較節制的，也增加到了六萬餘人，而就在這時，混天星郭汝磐、滿天星高汝利兩支人馬從華山以南殺了過來，他們的兵力都已經膨脹到了兩萬餘人。
這段時間，洪承疇太過專注於對付李自成了，卻沒留意混滿二營在終南山中招兵買馬，已經有了如此龐大的數量。本來這也不是什麼大問題，這四萬人中大部分都是新入伙的饑民，真打起來，他們未必打得贏曹變蛟一部。可是現在，他們和李自成仔細挑選出的五千人會合在一處，情況就大不相同了。
「韓城的知縣左懋第是一號人物，王瑾仔細說過他的事。山東白蓮教起事的時候，他參與守城，大炮炸膛，差一點把他炸死，別人都不敢放炮了，就他裹上傷口去點炮。做韓城知縣已經三年了，不僅賑濟災民，革除陋習，居然還敢豁免賦稅，丈量土地，均平賦稅。這些年來，各路人馬想打韓城縣的不少，都被他打退了。」
李自成向兩位掌盤介紹了一下韓城縣的情況，高汝利只關注左懋第過去的戰績，郭汝磐想的卻更深一層，能賑災的縣官，大明朝還是有不少的，左懋第挨家挨戶遊說，自己捐了五十兩銀子、一百石小米，最後也只勸募來區區二百兩銀子、兩千石小米，對於韓城的數萬窮人來說意義很有限。但豁免賦稅，既救了百姓之難，又嚴重妨礙縣令的考績，這意義就大不相同了。清丈田畝，平均田賦，嚴重損害了縣中豪紳的利益，一般的縣令是絕不敢做的。左懋第能在和縣中士紳交惡的情況下還保持團練的戰鬥力，更是奇事一件。
郭汝磐說：「這個人很有本領，是個真正的讀書人，闖將素來很喜歡這樣的人，是要他入伙嗎？」不知不覺中，王瑾提出的「真正的讀書人」的觀點也在影響著闖軍的盟友們。尤其是郭汝磐、劉國能這種曾經是大明朝的讀書人中的一份子的人，他們也在反思這個把自己放逐出來的群體到底出了什麼問題。
李自成搖了搖頭：「如果只是可憐老百姓，救濟他們的好官，招攬他們入伙是很好的。但是這個左懋第只是區區縣令，卻連丈田都敢做，想必是個不怕死的。這樣的人必然是信奉大義的，而且信得比別人求神拜佛還要誠得多。只要他的大義和我們的大義不一樣，不管威逼還是利誘，他都不會投降。」
郭汝磐嘆道：「可惜了。」張天琳說：「我們的大義與官老爺的大義，怎能一樣，縱然是個好人，也只有和他打到底了。」
李自成和郭汝磐心中都浮現了四個字：「那也未必。」只不過郭汝磐想的是，有朝一日我們強大了，招安做官，甚至打進西安做個亂世諸侯，官老爺自然也就為我們效力了。而李自成想到的，卻是恐怖得多的場景，一場讓官老爺和反賊不得不聯手的驚天巨變。
劉宗敏說：「先別想著讓他入伙的事了，韓城我們還沒打下來呢，你們倒先聊起這個了。城內的火器很充足，火炮不少。城外修築了攔馬牆，城內有敵台。而且鄉勇不只是在城牆防禦，後面還有第二道、第三道埋伏，就算突進城去，他們也有利用城內建築抵抗的預案。」
韓城背後就是禹門口，常有反王隊伍由此渡過黃河，來往於陝西山西之間，左懋第在此鎮守三年都沒出事，自然有他的獨到之處。但李自成微微一笑：「左懋第是個了不起的人，韓城卻不是座了不起的城。」