臘月二十九日的戰鬥乏善可陳，官軍一直在進攻，但一直沒有真的進攻。誰都清楚，這樣硬來是打不進城去的，官軍的攻擊也只是為了牽制住闖軍而已。
隨著夜幕的降臨，決定生死的時刻也要到了。
官軍和昨天凌晨時一樣，悄悄抵近了東門外，這一次打頭陣的是馬科。馬科有過打敗李自成的經驗，也並不覺得闖軍有什麼了不起的。官軍登城到一半，城頭的闖軍便發現了他們的蹤跡，開始放箭、投石，不少官軍被打落城下，但隨著官軍登上城頭，城上的闖軍略一抵抗便落荒而逃。辛思忠隊由辛來虎指揮，當先撤退，袁宗第親自斷後。
此時在北門外，戰鬥也打響了，王瑾和劉宗敏率領趙勝、馬世耀兩隊兵馬開門殺出。北門外是尤世祿的兵馬，為了攻擊遼州城，已經抽調了很多人到西門去。而且尤世祿父子受傷，北門外負責指揮的是幾個中層軍官，黑暗之中但知謹守自己的營壘，不敢貿然出戰，闖軍完全掌握了戰場的主動權。
南門外，高傑也開城殺出，他這一路的目的是擾亂官軍的視線，讓官軍判斷不出闖軍要往哪裡突圍。但這種干擾對李卑的影響是有限的，高傑隊的人數太少，李卑考慮了一下，認為南門外的兵馬只是佯動，北門外才是流寇的突圍方向。他命令南門外的部下守住營壘，派手裡的預備隊去增援北門。
沒等多久，李卑就發現局面和自己的預判不太一樣，遼州城內的火勢似乎有些太大了。
馬科部翻牆入城之後，很快就打開了城門，一鼓作氣沖入城內。沒想到，城內轉眼就燃起了大火，城門附近堆滿了各種可燃物，迅速燒了起來，幾乎無法通行。
馬科比較幸運，他見流寇的抵抗太過微弱，懷疑其中有問題，便沒有當先進城，部下最嫡系的兵馬也留在了後面，於是就沒有被困在城內。饒是如此，西寧兵也有一千多人遭到了包圍，田見秀指揮袁宗第、辛來虎、谷可成、謝君友四隊人馬一齊向他們攻殺而來。闖軍大部分的羽箭都集中給了他們四隊，雨點一般向官軍射來。
尤世祿部攻擊西門，李文江和代理劉芳亮職務的張洪在此據守。這裡的戰鬥是沒有任何花巧的死拼硬打，官軍人多勢大，闖軍很快便出現了頹勢。城頭的防禦被官軍撕開了兩個缺口，李文江下令兵馬後撤，退到之前準備好的街壘防守。
李卑冷靜下來想了想，流寇的意圖在他腦海中漸漸清晰。
流寇之所以在離官軍如此之近的地方一反常態地攻擊直隸州的州城，就是為了吸引官軍過來，化解紫金梁部的危局。如果官軍一攻城他們就突圍，固然可以逃走，但這樣一來，官軍很快就能掉頭去追紫金梁。所以李自成所謀劃的遠不止如何求生，而是要令官軍失去持續作戰的能力，難以再追擊紫金梁。
尤世祿在第一次攻城時就意外受了重傷，讓李自成的計劃直接成功了一半，那麼李自成下一步的目標就很明顯了，一定是他李卑和馬科的隊伍。北門外也根本不是流寇的主攻方向，真正的戰場就是城內。
馬科部已經被困，城門口地形狹窄，排布不開多少兵馬，直接殺去救援他們沒有意義。李卑幾乎點起自己老營中所有的作戰部隊：「去南門，從那裡突進城去！」
王瑾、劉宗敏等人在北門外與官軍打得正熱鬧，卻遲遲不見李卑來增援，他們漸漸感到情況不妙。趙勝吼道：「我回去看看！」王瑾和劉宗敏舉手示意，趙勝帶著他的兵馬返回了城內。
趙勝返回州衙，卻見這裡只有李友留守，李自成和他的親兵都不見了。李友急道：「掌盤說不放心翻山鷂，去南門了。西門那邊李晉王已經派人來求援兩次了，我派了兩個中隊過去……」話音剛落，第三個傳令兵來了：「尤世祿的主力都在西門，李晉王和張管隊都受傷了！」
來不及請示誰了，趙勝自己下了決斷：「我去西門增援，州衙不用守了，你保護好芳亮和虎焰斑，帶著民夫們衝出去，讓王瑾和捷軒從城外繞到西門捅官軍的腚眼！」
李友本就是趙勝的部下，自然毫無異議，立刻著手行動。趙勝這個安排是相當冒險的，因為州衙的留守部隊扼守著李自成的後路，他把人都調走了，萬一李自成出了什麼事情，將來對景起來可說不清。但趙勝相信，李自成一定會同意這個安排，軍情如此緊急，李自成肯定不會為了自己的安全就置李文江和張洪於不顧。
只是趙勝不知道，李卑正在全速向南門趕去。
「兄弟們，我知道你們大多都是老百姓，不懂得如何打仗，但是現在不打也不成，官軍的刀已經架到我們脖子上了！要不是狗官兵殺良冒功，老子現在也是老百姓呢，何必造反！跟著我衝出去，就和你們的家人團聚，沖不出去，官軍破了城，把我們都殺得一個不留。」
李友將庫存的備用武器都發給了民夫，但大部分民夫拿的還是木棍、鏟子、耙子、砍柴斧、鍘刀、菜刀之類的東西。這次李友沒再把士兵分散到民夫隊伍里，而是讓士兵集中起來開路，親自帶兩個中隊保護傷員和後勤人員，民夫跟在後面。先派人去向王瑾和劉宗敏報訊，隨後一鼓作氣殺出城去，直接打穿官軍的包圍圈。
王瑾、劉宗敏、馬世耀得知趙勝的安排，立刻向西讓開道路。城外的官軍見到幾千人從城內殺出，都以為流寇要大舉突圍了。黑夜之中，他們也分不清來的是流寇還是老百姓。
李卑和尤世祿事先早有交代，不要過分阻攔逃走的流寇，擋不住就讓開，只要能收復遼州就很好了。窮寇莫追，防止流寇狗急跳牆，給官軍造成太大的傷亡。於是北門外的官軍立刻收縮防禦，謹守營盤，只是放銃放箭，並不出擊，就這樣讓李友沖了過去。