陳勝起兵連連獲勝，大大鼓舞了人心，沛縣的縣令聞訊，也蠢蠢欲動，想揭竿而起響應陳勝，於是，他連夜召集部下蕭何、曹參等人，共商起義大計。可蕭何、曹參等人認為，要起起義成功，就要召回劉邦。沛縣的縣令無奈，只好委派樊噲前往召劉邦回沛縣。
劉邦何許人也？
原來，劉邦本名劉季，出生於沛郡豐邑中陽里（即現在的江蘇省豐縣）的一個農戶家裡。劉邦的父親叫劉煓，母親叫劉媼。傳說劉邦未出生之前，劉媼曾經在大澤的岸邊休息，夢中與神交合。當時雷鳴電閃，天昏地暗，太公正好前去看她，見到有蛟龍在她身上。不久，劉媼有了身孕，生下了劉邦。劉邦在兄弟當中排行老三，所以人稱劉季。
劉邦雖然出身農家，但從不幫父母干農活，也不喜歡讀書，只喜歡喝酒、吹牛，他的父親曾不止一次訓斥他為「無賴」，說他遠遠比不上兩位哥哥，可劉邦不以為然，擺出一副我是無賴我怕誰的架勢，照舊我行我素。因為為人豁達大度，也非常會討好人，所以劉邦在當地頗有人緣，也結交了不少朋友。
據說劉邦特別喜歡去武姓和王姓女人的酒鋪飲酒，口袋沒有錢就賒數，而且一賒就是好幾年。要是換了別人，早就將他趕跑了。可劉邦就是有這樣的命，兩個女老闆發現，只要劉邦到酒鋪喝酒，當天喝酒的人就特別多，酒鋪的生意就越好。如此一年算下來，不用掙劉邦的錢，日子也過得紅火，於是兩位老闆娘便將劉邦打的白條給撕了。
成年後，劉邦憑自己的人緣和聲望，在沛縣混了個泗水亭長的職務，跟縣府里的官吏們混得爛熟，蕭何、曹參、樊噲、任敖、盧綰等人就是那個時候認識的。後來，因為劉邦在任泗水亭長期間釋放了幾個刑犯，被官府通緝，只好逃亡，潛匿於芒碭山中。那幾個被他釋放的刑犯非常感激，也隨他而去侍候他。
話說，樊噲找到劉邦後，將來意告之。劉邦一聽，大喜過望，便帶著自己的人馬跟隨樊噲回到沛縣，可這個時候，沛縣縣令卻反悔了，不肯起義，還將縣城大門關了起來。
劉邦回到沛縣縣城發現城門緊鎖，哪肯就此罷休？便在城外修書一封，將書信射給城上的守軍，說服他們誅殺縣令。結果縣令被誅殺，大家擁立劉邦為新的沛縣令。劉邦乾脆一不做二不休，立即率領縣中3千子弟兵，迅速攻占沛縣、胡陵、方與等地，泗水的監平領兵前來圍攻，初劉邦義軍所破。
陳勝起兵的節節勝利，不僅激起了平民參與的激情，還激起了前六國貴族復國的決心，最有代表性的便是楚國貴族項梁。
項梁的父親項燕是楚國名將，在秦滅楚的戰爭中被殺。項梁年輕的時候因為殺人，便帶著侄子項羽到吳中避仇。項梁在吳中的威信極高，賢士大夫均出在其門下，當地的大事全由他出面主辦。正是有此有利條件，項梁便暗中招兵買馬，訓練子弟兵。
項梁的侄子項羽跟劉邦一樣，也是非常有個性的人物。少年的時候，項梁曾教他識字讀書，可他學了沒多久就不學了，說整天咿咿呀呀的沒甚意思。於是，項梁又教他學劍，可學了沒多久，他又不學了，為此項梁特別生氣。可項羽卻不以為然，對他說：「讀書識字只能記住個人名，學劍只能和一個人對敵，要學就學萬人敵！」項梁無奈，只好教他學習兵法，這回項羽非常高興，但也沒有用心學，只是學了個皮毛和大概，不肯深入鑽研。
當年秦始皇到會稽遊玩的時候，曾駕著大船橫渡浙江，項羽與項梁一起去看熱鬧，項羽見了，不以為然地對項梁說：「秦始皇是可以被取代的。」項梁一聽，連忙捂住項羽的嘴說：「你不要胡亂說話，否則會給全族招來禍患的。」話雖是這麼說，但此後項梁則對項羽另眼相看，認為此子有志氣，是可造之才。
陳勝吳廣大澤鄉起義兩個月後，會稽郡守殷通私下找到項梁，偷偷對他說：「大江以西全都造反了，這也是上天要滅亡秦朝的時候啊！我聽說，做事情占先一步就能控制別人，落後一步就要被人控制。我打算起兵反秦，想讓您和桓楚統領軍隊。」
項梁早就有起兵的念頭了，但要他做殷通的手下，那是不可能的，要干就自己干。不過，自己的人馬不足，何不殺了殷通，將他手下的兵馬奪過來？
主意已定，項梁便對殷通說道：「你是知道的，桓楚目前正在外面逃亡，別的人都不知道他的去向，只有我侄兒項羽知道。」
於是項梁出去，叮囑了項羽一番，叫他持劍在外面等候，然後又進來對郡守殷通一說道：「請讓我把項羽叫進來，讓他奉命去召桓楚回來。」
郡守殷通不知是計，說道：「那讓他進來吧！」
項梁出去，將項羽叫了進來了。一會兒，項梁見時機成熟，便給項羽使了個眼色，說道：「動手!」
項羽一聽，即時拔劍殷通，手起刀落斬下了殷通的人頭。項梁手裡提著郡守的人頭，身上掛上郡守的官印，從容地走了出去。
殷通的部下見了，不禁大驚失色。趁混亂之際，項羽揮劍一連殺了有一百多人，其他人都嚇得趴倒在地上，沒有一個人敢起來反抗。於是，項梁召集那些原先認識的豪強、官吏，向他們說明起事反秦的道理，爭取他們的支持。同時，項梁還派人去接收了吳中郡下屬的各縣，共得兵馬八千多人。
有了兵馬，項梁便徵集郡中的豪傑，派他們分別做校尉、侯、司馬，統管各路人馬。自己則擔任會稽郡守，以項羽為副將，派他去占領下屬各縣，從而拉起了六國貴族反秦的大旗。