攻下齊都臨淄，韓信又派兵分頭乘勝追擊敗逃的各路齊軍，很快便將整個齊國掌握手中。韓信舉兵破齊，使劉邦背上了「出爾反爾」的惡名，同時還白白犧牲了一個酈食其，這讓劉邦非常生氣，但由於自己事前沒有向韓信告知說降一事，理虧在先，所以事後也不敢責怪韓信，只好打落門牙往肚裡吞。不過，自此以後，劉邦對韓信便多了一份疑忌之心。
其實在韓信破齊之前，項羽便派了軍隊前去擾亂韓信的行動，不過收效甚微。現在，齊國被韓信所滅，齊王田廣又親自前來求救，項羽自然不能袖手旁觀。他實在想不到，當初在自己帳下執戟當侍衛的韓信竟然有如此大的能量，思前想後，決定任命得力幹將龍且領兵二十萬，前往救齊。
韓信早就料到楚軍會前來救援，自然也有所準備。面對氣勢洶洶前來救齊的二十萬楚軍，他從容地調集各部兵力，準備迎戰齊、楚聯軍。
兩軍交鋒前，龍且有一名手下向他獻計，說道：「韓信遠道前來攻齊，將士們都盡心盡力，再加上接連獲勝，這樣的軍隊銳氣正盛，勢不可擋啊！」
「可反觀我們的士兵，就在本國旁邊作戰，家離得近，心有牽掛，根本就無法用心作戰，這樣很難戰勝漢軍。」
「依我之見，倒不如堅守陣地，先叫齊王派手下拿著他的信物潛入齊國淪陷區，告訴齊國民眾齊王田廣還活著，正準備聯合楚軍去營救他們，這樣一來，齊人必定會紛紛起來反抗。」
「漢軍從兩千多里外來齊作戰，如果處處遇到抵抗，他們的糧草供應必成大問題，他們無法在齊國籌集到糧草，便難以繼續同我們作戰，最後只好乖乖撤退，這樣我們就可以不戰而勝了。」
本來這個以逸待勞的辦法正好擊中了韓信的致命弱點，是破韓信軍的上上之策，不過可惜的是，他獻計獻錯了對象，因為對方是龍且。
龍且這個人，向來非常自負，現在自己的人馬遠多於對方，自然不會將韓信放在眼裡。所以聽了手下的建議，他很不以為然，說道：「韓信有什麼了不起呢？對付他不過是小菜一碟而已！再說了，霸王命我率軍前來救齊國，如果連仗都不敢打，還以為我怕了韓信這小子呢，我要在戰場上堂堂皇皇地將他打敗，然後瓜分半個齊國！」
原來龍且是受命來趁火打劫的，瓜分半個齊國是此行的目的，自然便聽不進他人的意見。
當時，龍且的軍隊和韓信的軍隊之間隔著一條濰水河，兩邊的軍隊都各自拉開架式，準備決一死戰。
久聞韓信挺能打的，龍且想藉此機會，跟韓信硬碰硬幹上一仗，以此樹立自己的威名，但韓信並不這麼想，他有自己的打算。
韓信偷偷命人搜集了一萬多個大口袋，在夜間派人秘密將口袋運送到即將作戰的地點上游某處，然後往口袋裡裝滿沙石，再將這些裝滿沙石的口袋堵住濰水河上游的水。等濰水河的水位變淺後，韓信親自率領一半兵力渡過河去，向龍且發起挑戰。
老子沒去找你你竟然送上門來了？龍且當然不甘示弱，立馬率軍應戰。雙方戰了一會兒，韓信見龍且的作戰激情被調動起來，便假裝敵不過龍且的樣子，匆匆忙忙領著自己的兵馬「逃」回濰水的另一邊。
見韓信「敗逃」， 龍且沒有識破韓信背後的陰謀，反而大為高興，得意地對手下吹噓說 ：「大家見到吧，我就知道韓信怕我！」於是立即命令全軍渡河追擊韓信。
因為河的上游被堵住，河水不深，韓信進退兩次都來去自如，可當龍且率軍渡河追擊時，就沒那麼幸運了。
見渡河的楚軍進入河的中央，韓信立即命人將上游堵水的沙囊拿掉，迅速打開決口。被堵的河水又深又急，一下子向下游沖了過去。
正走到河中心的楚軍冷不妨被猛漲的河水衝倒，一時之間驚慌失措，陣腳大亂。
見時機已到，韓信立刻命令軍隊對河中的楚軍發起猛烈的進攻。結果，龍且當場被斬殺，過河來的楚軍被全殲，還有不少楚兵被大水沖走，留在河那面的楚軍也已不多。韓信乘勢渡河追擊齊楚聯軍殘部，一直追至城陽，俘虜了齊王田廣。這一仗，韓信又大獲全勝。
濰水之戰再次證明了韓信超凡的軍事才能，本來兩軍隔水交戰，水本無所偏倚，對兩邊的軍隊它都是中立的。妙就妙在韓信會用水來提高他的戰鬥力，以水為軍助他破敵。
可憐自負的龍且，到死都沒看出韓信「敗逃」背後的大陰謀，反而一步一步走進他布好的陷阱，這也證明，韓信對龍且的為人和個性是非常了解的，正應了兵法中的「知己知彼，百戰不殆」這一說法。
聞訊援齊的二十萬楚軍敗於濰水，自己倚重的猛將龍且被殺，項羽大為震驚。公元前203年二月，為改變不利的戰局，項羽派手下武涉前往齊地，計劃勸韓信歸附自己。
武涉到了齊地後，拜見韓信，對他勸說道：「天下久為暴秦所苦，大家出生入死合力擊秦，終於將其推翻。現在大家都論功得地，分封為王，百姓和士兵得以休養生息。」
「可偏偏這個時候，漢王卻舉兵東進，搶奪了別人土地，收了三秦，還聯合諸侯向東擊楚，大有不吞天下就不罷休的架勢，真是貪得無厭啊！」
「他一再落入項王的手中，項王只是惜才而沒有殺他，可他倒好，一脫險就忘恩負義了，頻頻領兵攻打項王，足見他是不值得信賴的人。」
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「現在將軍您自以為跟漢王交好，替他賣力，但你想過沒有，現在漢王還離不開您，是因為有項王存在，總有一天他會轉過身來對付您。」
「當今楚漢爭天下，主動權握在您手中，向右靠則漢王勝，向左靠則項王勝。您跟項王本來就有舊交，何不反漢聯楚，即使不聯楚，保持中立也可以，這樣便可三分天下各自為王，如果錯失這一良機，將來怕是後悔莫及了！」
聽了武涉的一番話，韓信婉拒道：「我跟項王時只是一個小小的宿衛，提出的意見不被採納，獻出的計謀不被選用。反而在投靠漢王后，漢王拜我為上將軍，拿上等的衣服給我穿，分美味的食品給我吃，對我言聽計從。人家待我如此厚道，我怎能隨意背叛人家呢？請回去代我感謝項王，他的心意我領了！」
武涉見說不動韓信，只好悶悶不樂地回去向項羽復命。