公元前204年十月，韓信滅趙後，俘虜了趙王歇和李左車。
本來，如果陳餘採納李左車的計謀，韓信肯定沒這麼容易攻下趙國。因此，韓信對李左車讚賞有加，親自為李左車解下身上的繩子，並置酒壓驚，待為上賓禮。
席間，韓信問道：「久聞先生熟讀兵書，胸懷大計，不知可有攻燕、齊良策？」
李左車客氣地回答道：「身為敗軍之將，對於這樣的大事，哪有發言權呢？」
韓信聽了，哈哈大笑兩聲，說道：「先生就不要謙虛了，如果陳餘聽從你的建議，想打下趙國，都不知猴年馬月呢！我是真心佩服先生的遠見，特意向您問計的，就不要推辭了。
李左車見韓信如此推心置腹，甚為感動，便不再客氣，直言道：「將軍戰功卓著，威震天下，確實令人折服。不過，現在軍隊深入敵後，士兵疲憊不堪，如果貿然領兵攻打燕國，恐怕以難取勝。」
「那依先生之見，該如何是好？」韓信聽了，覺得在理，便接著問道。
李左車回答道：「將軍不如就地按兵休整，並派人安撫當地的老百姓，如此一來，百姓必定心生感激，殺豬宰羊慰勞軍隊，您和軍隊的聲威便會遠播。到這個時候，將軍可派能說會道的人帶上書信出使燕國，用將軍的威名勸說燕王，令其懾服，則燕國必會前來歸附。等燕國歸附後，再派人去說服齊王，相信也是件不難的事。」
韓信覺得李左車的計策可行，便派出使者前往燕國，燕王果然同意歸附。
在韓信攻下趙國時，齊國那邊的頭面人物田橫顯得非常緊張，為防韓信攻打齊國，他調集了二十萬大軍屯駐在歷下，加強了防備。
這個田橫本來就與項羽不合，只是因劉邦彭城兵敗後迫於無奈跟項羽講和，但並非項羽的同盟軍。當然，他也不甘心投降劉邦，只是想獨自保住自己的割據勢力，靜觀形勢的變化。
正在這個時候，劉邦的說客酈食來到了齊國。
「大王您知道現在天下人心的歸向嗎？」酈食其果然是說客中的高手，見到齊王田廣，劈臉便問。
田廣一臉蒙逼，回答道：「不知道啊！」
「如果您知道天下人心的歸向，那麼齊國就可以保全下來，否則齊國可就不保了。」酈食其危言聳聽地說道。
田廣一聽，不免心中一驚，問道：「那現在天下的人心到底歸向誰呢？」
「這您都不知道？現在天下的人心都歸向漢王劉邦啊！」酈食其回答道。
「先生何出此言？」 田廣聽了，感到非常困惑。
「大王不妨聽我一一道來。」
「願聞其詳。」
「當年漢王劉邦和項王項羽兵分兩路向西攻秦，在義帝面前曾約定，誰先攻入咸陽誰稱關中王。後來劉邦先攻入咸陽，項羽卻背棄盟約，不讓他在關中稱王，而讓他到漢中為王。」
「後來，項羽借遷徙之機派人暗殺了義帝，劉邦聞訊，立刻發兵攻打三秦，出函谷關為義帝守孝，召集天下的軍隊，擁立以前六國諸侯的後代。」
「每當攻下城池，劉邦便立刻給有功的將領封侯，繳獲到的財寶也分贈給士兵，所以天下英雄豪傑都願意為他效勞。正因如此，諸侯的軍隊紛紛投靠，蜀漢的糧食源源不斷送來。」
「反觀項王，背棄盟約壞了名聲不算，還殺死義帝，陷自己於不義。最讓手下人不滿的是，將士們打了勝仗得不到獎賞，攻下城池也得不到封爵，不是項氏家族人員得不到重用，攻城得到的財物，寧可堆積起來，也不肯賞賜給大家，這樣的人，還有誰願意為他效力呢？」
「正因如此，天下有識之士都去歸附劉邦。劉邦率帶自己的軍隊，平定了三秦，占領了西河之外大片土地；攻下了井陘，殺死了成安君；擊敗了河北魏豹，占有了三十二座城池，所到之處，無往不利，簡直是有如神助啊！」
「現在劉邦已經據有敖倉的糧食，堵塞了大行要道，扼守住蜚狐關口，大王您還是趁早歸附漢王吧，那樣齊國的社稷便能夠保全下來。假若不及時歸附漢王，隨時都有被消滅的危險。」
聽了酈食其連恐帶嚇的一番話，眼看韓信在旁邊虎視眈眈，田廣和田橫思前想後，最終決定歸附劉邦。
滿以為任務已完成，可以向劉邦交差了，也不急於一時回去，於是酈食其便天天跟田廣飲酒作樂。
聽說酈食其前往齊國勸降，韓信覺得非常納悶，因為劉邦沒有將此事向他通報，更沒有阻止他攻打齊國，一時之間不知如何是好。
此時韓信攻下趙國，兵力已大勝從前，再加上劉邦為了監視和控制韓信，又把心腹曹參和灌嬰調給了韓信，正所謂人強馬壯，打下齊自然不在話下。
正在韓信為打與不打為難之際，他身邊的謀士蒯通出來獻計。
原文在六#9@書/吧看！
這個蒯通才學甚高，觀人、辨勢有獨到的眼光，當初項梁準備攻范陽時他便站出來，憑三寸之舌先說服范陽令，再向項梁求情，使范陽等十五城直接投降項梁，沒有動刀動槍，使這十五城免遭戰爭劫難。
眼看韓信有放棄攻打齊國的念頭，蒯通覺得不妥，便對韓信說道：「大將軍您想想，攻打齊國原本就是漢王的意思，現在他卻悄悄派酈食其去齊國勸降，也沒有將此事告知與您，是不是另有打算？」
「再者，酈食其不過是一介書生，僅憑他三寸之舌就能說降擁有七十多個城池的齊國麼，還不是仰仗您大軍壓境的威力？」
「大將軍您奮戰一年，前前後後只不過是取得五十多個城池而已，如果不去攻打齊國，七十餘城的功勞便讓酈食其一人獨占了，難道您轉戰數年，就甘心讓一介儒生占這麼大的功勞麼？既然漢王並沒有下令大將軍停止攻打齊國，正是出擊的大好時機啊！」
聽完蒯通的一番談話，韓信覺得很有道理，他意識到劉邦明顯在耍花招，就是想繞過他兵不血刃地拿下齊國，到時跟他一點毛線關係都沒有。可問題是，酈食其能勸降成功，還不是仰仗自己這個強勁的軍事後盾？
況且，即使齊國降了漢，仍是一方割據勢力，如果有一天形勢變了，齊同樣會去降楚。倒不如趁他們投降時疏於戒備，攻下齊國，一來可免除後患，二來可壯大自己的實力。
主意已定，韓信便立即率軍渡過黃河，突然向歷下的齊軍發起猛烈進攻。此時的齊軍因齊漢已議和，一點防備都沒有，很快便潰不成軍。在歷下消滅了齊軍的主力之後，韓信又迅速率軍撲向齊都臨淄。
田橫、田廣被這突如其來的變化嚇呆了，他們認為是酈食其在出賣自己，便對酈食其說道：「既然你說攻打齊國不是漢王的意思，那好，如果你能讓韓信停止進攻的話，就讓你活，不然的話就烹了你！」
酈食其何等聰明，他知道，即便是自己出去求韓信，韓信也不會停下來，倒不如留個美名，於是他大義凜然地說道：「做大事的人從不拘小節，有大德的人也不怕別人責備。老子是不會替你們去求韓信那小子的！」
沒辦法，田橫、田廣只好烹殺了酈食其，然後領著殘兵敗將向東逃跑而去。