劉邦從韓信、張耳那邊奪得兵馬後，軍力大增，迅速從楚軍手中奪回了成皋。
聽說成皋又被劉邦攻占了，項羽徹底怒了：上次趁我不在占我彭城，此時又趁我不在占我成皋，真是豈有此理！
霸王很生氣，後果很嚴重。尚在梁地的項羽迅速回師，組織第二次對漢軍的大規模進攻，不僅一舉奪回了成皋，而且還攻破了滎陽。
當時劉邦出逃滎陽城時，有四個人還留在滎陽，第一個是紀信，他李代桃僵，冒充劉邦出城，被項羽活活燒死。第二個則是魏王豹，此人朝漢暮楚，在劉邦逃離滎陽後，搖擺不定，企圖投降項羽，最後被守城的周苛和樅公以通亂謀亂的名義殺死。
另外兩人，就是上面提到的周苛和樅公，這兩個人是劉邦留下來堅守滎陽的將領，在楚軍的強勢攻打下硬是堅持了幾個月時間。
當項羽攻下滎陽城時，周苛和樅公不幸被俘。
能在自己的眼皮底下硬扛幾個月時間，自然也非等閒之輩。項羽上下打量了周苛一番，覺得此人堪當大任，便有憐惜之意，對他說道：「要不你就跟本王一起打天下吧，本王命你為上將軍，另封三萬戶，不知將軍意下如何？」
本來也是一番好意，誰知周苛並不領情，反而痛斥道：「依我看，你們這些人倒應該儘快投降漢王才對，不然的話，很快就要做他的俘虜了! 」
此人是不是腦子被驢踢了啊，自己這條小命都顧不上了，還要幫劉邦那老小子說好話？項羽知道，這種不為己用的人留著已經沒有價值了，於是命人抬上大鍋，將周苛烹殺了，樅公同樣逃不脫被殺的命運。
一再受挫之後，劉邦有點氣餒，心想成皋、滎陽這一線實在是太難打了，倒不如後退一步，至鞏城、洛陽一帶重新組織防線？
正在劉邦萌生退意之時，說客酈食其向他進言道：「我聽說能知道天之所以為天的人，可以成就統一大業；而不知道天之所以為天的人，統一大業不可成。」
劉邦知道他言有所指，便默不作聲，沒有反駁。
酈食其接著說道：「作為成就統一大業的王者，他以平民百姓為天，而平民百姓又以糧食為天。敖倉這個地方，天下往此地輸送糧食已經有好長時間了。我聽說現在此處貯藏的糧食非常多。楚國人攻克了滎陽，卻不堅守敖倉，而是帶兵向東而去，只是讓一些罪犯來分守成皋，這是上天要把這些糧食資助給漢軍啊！當前擊敗楚軍不難，而我們卻反而要退守，把到手的利益扔出去，我私下裡認為這樣的做法是錯的。更何況兩個強有力的對手不能同時並立，楚漢兩國的戰爭經久相持不下，百姓騷動不安，全國混亂動盪，農夫放下農具停耕，織女走下織機輟織，徘徊觀望，天下百姓究竟心向哪一方還沒有決定下來。」
「那依你之見，現在應該怎麼做？」聽了酈食其的話，劉邦思想上有所動搖。
「當務之急就是請大王趕快再次進軍，收復滎陽，搶占敖倉的糧食，阻塞成皋的險要，堵住太行交通要道，扼住蜚狐關口，守住白馬津渡，讓諸侯們看看今天的實際形勢，那麼天下的人民也就知道該歸順哪一方了。」
「還有，」酈食其接著說道：「如今燕、趙都被平定，只有齊國還沒有攻打下來，而田廣占據著幅員千里的齊國，田間帶領著二十萬大軍，屯兵於歷城，各支田氏宗族勢力強大且多詐，大王您即使是派遣數十萬軍隊，也不可能在一年或幾個月的時間裡把它打下來。所以我希望奉大王的詔命去遊說齊王，讓他歸漢。」
「既然如此，那就照愛卿的意思辦吧！」劉邦最終被酈食其說服，一方面派酈食其去勸齊歸漢，另一方面，又聽從手下鄭忠的建議，派劉賈與盧綰率兵二萬人，騎兵數百，渡過白馬津深入楚地境內，跟彭越一起繼續騷擾楚軍敵後，燒毀楚軍屯積的軍糧，並迅速攻下楚後方睢陽、陳留、外黃等十七座城池，劍指彭城。
經劉賈、彭越這麼一鬧，楚後方一時之間雞犬不寧。聽到這個消息，項羽不禁氣歪了鼻子：好你個彭越，剛把你打跑，竟然沒喘口氣又來了，怎麼像個打不死的小強？
於是，項羽決定再次親自領兵回去平叛。可問題來了，成皋剛攻打下來，派誰來鎮守好？
雖然自己手下精兵強將不少，但此時，鍾離昧尚在圍攻滎陽，龍且倒是個不錯的人選，但項羽已決定派他去支援齊國。還有其他一些猛將，如季布、周藍等人，都是有任務在身，被劉邦的漢軍牽制住，根本抽不了身。
思前想後，項羽最終還是將這個重任交給了大司馬曹咎。
這個曹咎跟項氏家族頗有淵源，當年項羽跟隨叔父項梁陷身於櫟陽縣的時候，項梁被仇家陷害入獄，當時曹咎是監獄長，跟項梁是老相識，於是他便給當時的上司司馬欣寫了封信，司馬欣礙於情面，便下令把項梁給放了。後來項梁舉旗起義，曹咎舉家支持，深受項項氏家族的器重和信任。待到項羽封王，但拜他為大司馬，並封為海春侯。
雖然項羽知道，帶兵打仗並非曹咎的強項，但成皋戰略地位非常關鍵，必須讓一個信得過的人把守才行，於是他才選種了曹咎，這是沒辦法的辦法。
為確保萬無一失，項羽在走之前，還特意作了一番安排，任命曾是漢中三王的司馬欣和董翳作為副將，協助曹咎一起鎮守成皋。同時，還特意向曹咎再三交待，不管劉邦如何叫陣，一定要堅守不出，只要守住半個月，等我回來，你的任務便完成了。
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曹咎心想，這算啥子事啊！於是拍著心口向項羽保證，有我老曹在，霸王你就一百個放心吧！
眼看著曹咎簽下軍令狀，項羽終於放下心來，帶領主力浩浩蕩蕩地殺回去。