公元前204年十月，韓信糾集數萬兵馬，東出太行山，對趙國發動了進攻，在趙國西部邊界的險要隘口——井陘相遇，一場大戰即將上演。
井陘口是太行山八個隘口之一，在井陘口的西面，有一條長約100里的狹窄驛道，地勢險要，易守難攻。
聽說韓信來伐，趙王歇和趙軍統帥陳餘不敢小覷，集中了10多萬兵馬，在井陘口嚴陣以待。
當時韓信的軍隊不過區區數萬人，而且有一半是剛招募來的新兵，缺乏訓練，更沒有作戰經驗，跟趙軍相比，明顯處於劣勢。
開戰之前，趙國有個謀士李左車曾向統帥陳餘提議說：「韓信在活捉魏王豹以後，出兵攻破代國，後來劉邦又派張耳協助韓信，乘勝來打趙國，漢軍士氣正旺盛，我們必須避開它的鋒芒，不可輕敵。」
接著，他又向陳餘提出自己的作戰計劃：「漢軍從遠道來進攻我國，糧草需要從千里以外運來，這就好比要等到樵夫打了柴後才能燒飯，士兵是吃不上飽飯的。井陘口道路狹窄，車馬不能並行通過；漢軍的作戰部隊雖然已經通過100里的隘口驛道，估計他們的運糧部隊必然沒有跟上來，一定還在大軍的後面，請您撥給我三萬人馬，從小道去劫奪漢軍的糧草，切斷漢軍的糧運，並且堵住漢軍後退的道路。您率領趙軍深溝高壘，據險堅守，不要同韓信進行主力決戰，使他求戰不能，後退無路，這樣不出10天，我便可以把韓信、張耳的人頭獻到您的帳下了。」
陳餘聽了李左車的作戰計劃，卻不以為然，回答道：「我們是正義之師，對於遠道來伐的敵人，何必用詐謀奇計呢！況且兵法上有說『十則圍之，倍則戰』，漢軍雖號稱數萬，其實不過數千人而已，他們千里奔襲，士兵早已疲勞不堪。對於這樣的弱敵，如果我們不正面迎擊，豈不被各路諸侯恥笑，以為我們可欺？」
就這樣，陳余斷然拒絕了李左車的建議。
韓信深知敵我力量懸殊，不能猛衝猛打，於是把軍隊駐紮在離井陘口很遠的地方，一邊觀察形勢，一邊尋找戰機。後來聽探子回報，說趙軍統帥陳餘拒絕了李左車的作戰方案，想在井陘口一口吞掉自己的軍隊，一個出奇制勝的作戰計劃便在腦海中形成。
當天，他指揮軍隊開到離井陘口30里的地方駐紮下來，然後挑選出2000名年輕力壯的騎兵，給每人一面旗幟，趁著天黑劉他們從山間小道迂迴到趙軍大本營的側後方，在那裡埋伏下來，並一再囑咐他們說：「明天我軍將要和趙軍決戰，到時我軍假裝後退，趙軍看到後必定傾巢而出，這時你們可乘虛而入占領趙軍的兵營，將趙軍的旗幟全部拔掉，換上咱們的旗子。」
交代完任務，韓信便傳令開飯。以前臨戰，總要飽餐一頓，可這次韓信卻只給騎兵們備了少量飯菜，士兵們不禁有點納悶，韓信解釋說：「等明天大破趙軍之後，再吃大餐吧！」
騎兵們不禁心裡嘀咕：趙軍這麼多人，怎麼一天就能打敗，鬼才信呢！可軍令不可違，吃完飯後便，騎兵們便按計劃行事。
2000名騎兵出發後不久，韓信又派出一萬人馬作為先鋒部隊，前進到井陘口附近，沿著綿蔓水擺成陣勢。綿蔓水由現在山西省太原市附近北流入井陘口，當年是一條水深流急的河流。
韓信猜測，陳餘為了將自己的軍隊一網打盡，肯定不會攻打這一萬先頭部隊的。於是他對先頭部隊的將領說道：「趙軍已經搶先占據有利地形，築成壁壘。我們這一萬先頭部隊既不是主力，又沒有設置大將旗鼓，陳餘必然不會先來攻打你們。因為他怕一攻打你們，我們後面的主力部隊就會往回撤退。」
事情果然如韓信所料，這支先頭部隊並未遭到任何阻擊，便順利地開到了綿蔓水的東岸，建起陣地。
對面的趙軍望見漢軍背水列陣，無路可退，紛紛譏笑韓信不懂得兵法。
第二天，韓信親率軍隊，扛著帥旗，敲起戰鼓，向井陘口殺將過去。陳餘見漢軍發起進攻，認為機會到了，便立刻傳令軍隊出擊。於是趙軍漫山遍野地向漢軍沖了過來，雙方展開混戰。
不久，韓信、張耳假裝不敵，把旗鼓扔掉，向綿蔓水方向後退。趙王歇和陳餘看到韓信、張耳節節敗退到綿蔓水邊，認為圍殲的時候到了，於是命令全體趙軍空營而出。
前面是傾巢追趕過來的敵兵，背後是水深流急的綿蔓水，在這緊要關頭，漢軍根本沒有退路，要麼向前拼死殺敵，要麼後退淹死水中。置之死地的漢軍將士們當然不甘心束手被擒，於是人人奮勇爭先，無不以一當十，拼死戰鬥。
趙軍依仗人多勢眾，來回衝殺了很多次，但一時之間還是攻不破漢軍的陣地，十多萬趙軍被牢牢地牽在綿蔓水邊。
此時，埋伏在趙營背後的2000名騎兵，見到趙軍傾巢出動，便乘虛攻入趙營，把趙軍的旗幟全部拔掉，換上了自己的旗幟，趙軍的大本營瞬間變成了漢軍的大本營。
趙軍在綿蔓水邊跟漢軍苦戰了大半天，往返衝殺了無數次，已經疲勞不堪，眼看天色已晚，無奈之下，陳餘便下令鳴金收兵，準備第二天再戰。
當筋疲力盡的趙軍回到半路時，遠遠望見大營四周插滿了漢軍的旗幟，不禁大驚失色，以為趙王已被漢軍俘虜，於是拋戈棄甲，紛紛潰逃。
趁著這個當兒，韓信指揮軍隊發起反攻，占據趙營的騎兵也乘勢殺出，趙軍陣腳大亂，很快便被打垮，經此一役，陳餘被斬，趙王歇被俘，趙國宣告滅亡。
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事後，將士們對韓信的指揮藝術佩服得五體投地，但不明白其中的道理，紛紛問道：「按照兵法，行軍布陣應該是右面和背後靠山，前面和左面臨水，現在將軍卻違反兵法規定，背水列陣，並且充滿信心地告訴將士們說，等天明打敗趙軍再一同會餐。我們當時並不相信您的話，可是您竟取得了勝利，這是什麼原因呢？」
韓信笑著回答說：「背水為陣在兵法上也是有的，只是大家沒有考究罷了。兵書上不是說過『陷之死地而後生，置之亡地而後存』麼？我之所以要背水列陣，就是按照這個道理。我知道，我在軍中時間不太長，還沒有真正建立起威望來。況且軍中大多數是剛剛招募來的新兵，缺乏訓練，戰鬥意志不夠堅定，指揮新軍作戰，就好比趕著市上的人群去作戰一樣。因此，必須把他們安置在後退無路的『死地』，才能使他們人自為戰，拼死衝殺；如果把這些士兵配置在安全地帶，有路可逃，一到戰鬥激烈，他們就會爭著逃走，哪裡還會聽從指揮呢！」
將士們聽了韓信這番話，最終明白了這一陣法奧妙之處，無不心悅誠服。