項羽領兵回擊彭越，很快便攻下陳留，並包圍了外黃。因外黃城牆堅固，楚軍發起了幾次進攻，均未能攻下。為此，項羽大為惱火，便全軍出動，從四面八方向外黃髮起猛攻。等拿下外黃後，項羽便將外黃城裡15歲以上的男子統統趕到城東，準備將他們活埋。此時，有個13歲的小孩去見項羽，對他說道：「如果大王這樣做，附近10多座城市的軍民就會因害怕被埋而跟楚軍決一死戰，絕不會有人投降的了。」
一個十來歲的孩子敢前來講這樣的話，項羽知道肯定是有高人在身後提醒自己，於是便收回成命，將那些準備活埋的男子給放了。
就在項羽回去攻打彭越的時候，劉邦也沒閒著，他將目光移到了成皋。成皋是楚漢雙方必爭的戰略要地，也曾是劉邦的傷心之地，曾兩得兩失，這回趁著項羽不在，他決心無論如何都要將它收入囊中。
公元前203年十月，秋風瑟瑟、塵煙滾滾，劉邦率領數萬兵馬，將成皋這座城池緊緊包圍起來，前以周勃為將，前往叫陣。
因為項羽在離開前，曾一再叮囑成皋的守將曹咎，說無論劉邦怎麼來挑釁罵陣，你都不要出城迎戰，乖乖守住城池等我回來便行了。既然項羽有言在先，所以當周勃領兵前來叫陣時，曹咎均沒有理會，只是堅守城池，沒有出來應戰。
曹咎不出來，周勃倒也無可奈何，只好派兵前去攻城，但攻了多次，都失敗而歸，怎麼辦？
眼看多日攻城沒有奏效，劉邦非常著急，因為他知道，如果拖得太久，等項羽揮師回來，便更麻煩了。於是，他召集手下的將軍和謀士，一起商量對策。
「聽說曹咎這個人脾氣很暴躁，怎麼這次竟然忍得住呢？」有人說道。
「或許是因為項羽離開前曾有過什麼交待吧，所以他不敢造次。」又有一個猜測說。
「我曾聽說，曹咎是個孝子，有一次曾因為有人罵他娘，被他胖揍了一頓。」
「對對，我也曾聽說過，有一次，有人罵他下面的小弟不行，是個縮頭烏龜，結果他要跟人家拼命哩······」
參會的人你一言我一語地議論開來。
「既然曹咎怕別人罵這個，不如我們就派人輪番到城下不停地罵他，興起他會忍不住揮兵出城呢！」有個謀士提議道。
見沒有其他更好的辦法，劉邦便抱著死馬當活馬醫、權當試試的心理，派人到城下指名道姓地罵曹咎。
第二天一早，守城的楚軍見漢軍沒有像以往那樣前來攻城，而是派了幾個騎著高頭大馬的士兵來到城下，正在他們一臉困惑的時候，那幾個士兵突然開始大罵了：「曹咎你這個慫包，你娘是不是沒屁眼啊，生了你這個縮頭烏龜，不敢打仗就滾回去，免得在這此丟你老娘的臉啊！」
有士兵覺得不對勁，便立即跑回城中向曹咎報告。聽說外面有人在指名道姓地罵自己，曹咎不禁皺了一下眉頭，走到城牆上看個究竟。
城下的漢兵見曹咎出來，並沒有停下來的跡象，反而罵得更歡。
「城下的小子給我聽著，你們什麼都可以罵，就是不能罵我娘，更不能罵老子的細佬，否則會死得很難看！」曹咎聽了，氣得面紅耳赤，對城下的漢兵大聲吆喝道。
「罵你又怎麼樣？縮頭烏龜！」
「就是不斷地問候你娘，又怎樣？」
「有種的出來打我啊，只怕你沒這個膽！」
······
城下的漢兵見曹咎開始有狀態了，便罵得更歡。
曹咎咬牙切齒地從連身的士兵手中奪過一把弓箭，向城下猛射，但因距離太遠，根本就傷不了那幾個漢兵。
「給我打開城門，老子要親手殺了這幾個兔崽子！」曹咎氣得七竅生煙，命令守城的士兵開門。
「萬萬不可！」曹咎身邊的謀士知道這是劉邦的計謀，連忙出來制止道：「大司馬啊，霸王在出發前不是告誡您只能守城不能出擊麼？如果貿然行事，必會中了劉邦的奸計！」
經謀士這麼一說，曹咎漸漸冷靜下來，一邊壓住心中的怒火，一邊快步走下城樓，只求個耳根清淨。
滿以為第一天沒有收到效果，劉邦會有所收斂，來點別的新花樣，誰知第二天，又是幾個漢兵來罵，而且還變本加厲，專門搭了一個高台，似有不將曹咎罵出城來誓不罷休的架勢。
我忍，我忍忍忍！曹咎在城內聽到辱罵，雖然心裡很不舒服，但還是忍了下來。
直到第六天，在高台上辱罵的人由幾人變成了幾十人，而且罵的聲音更響更難聽，曹咎終於忍不住了，將營帳里的案台一翻，提出劍走了出來，大聲吼道：「今天老子不宰了這班兔崽子，誓不為人！」
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司馬欣聽說曹咎要出城，連忙跑出來勸阻道：「老兄你可千萬不要衝動呀，難道你忘了霸王所說的話了麼？」
此時氣瘋了的曹咎哪能聽進司馬欣的話，只聽他恨恨地回答道：「漢軍罵的又不是你娘，你當然不生氣了，我可不管了那麼多，你想躲就躲在城裡吧，我自己出去便行了。」
事已至此，司馬欣只好跟著曹咎，領著城中的兵馬向漢軍衝殺過去。城外的漢軍見曹咎上當，也不戀戰，假裝不敵，將他們一步一步引向自己的包圍圈。
當楚軍強渡汜水追擊漢軍一部時，突然遭到埋伏在兩邊的漢軍襲擊，結果楚軍陣腳大亂，死傷無數，損失慘重，成皋也補漢軍迅速占領。
曹咎見丟了成皋，自知項羽不會饒了自己，便跟司馬欣一起，選擇自殺。
聽到曹咎兵敗身亡的消息，項羽非常震驚，也非常心痛，曹咎身死固然是咎由自取，但成皋城中儲備了大量的糧草，豈不是白便宜了劉邦那小子？同時，項羽還接到報信，說劉邦占領成皋後，又派兵將駐紮在滎陽的鐘離昧的部隊包圍了，形勢非常危急，於是便回師西進。
聞訊項羽趕了回來，劉邦不敢正面交鋒，便將軍隊撤到險要的地方據守，跟項羽駐紮在廣武山的軍隊遙遙對峙。