「既然大家推舉我來當這個頭，那大家說說下步應該怎麼辦吧！」劉邦知道，沛縣畢竟是個小地方，長久呆下去也不是長遠之計。
「依我看，現在陳勝的義軍氣勢正盛，不如投靠與他，也好有個照應。」屠狗佬出身的樊噲是個急性子，有什麼話也不會捂著捏著，所以第一個發表自己的看法。
「聽說陳勝對手下人馬不太好，我們區區二三千人投奔過去，恐怕不受待見。」蕭何畢竟是縣領導出身，想問題自然想得更全面更長遠一些。
「依我之見，靠人不如靠己，趁現在秦軍無暇顧及，讓我率領手下的兄弟們攻打附近幾個縣城，到時人強馬壯，還愁沒有立足之地麼？」弓馬嫻熟、孔武有力的周勃跟隨劉邦就是想干出一番大事業來，所以他極力主張迅速行動，進一步擴大隊伍的勢力範圍。
「我認為這樣可行！」
「對，此時士氣正旺，應及早行動。」
「正好打他個措手不及！「
灌嬰、任敖、盧綰等人聽了周勃的話，紛紛表態支持。
「既然大家認為這樣可行，那事不宜遲，明天就召集隊伍，攻打胡陵。」劉邦其實早有這樣的打算，小小一個沛縣豈能裝得下他的遠大抱負呢！
於是公元前208年十月，劉邦便率領剛招來的幾千兵馬從沛縣北上攻打胡陵（今江蘇沛縣北）、方與（今山東今鄉），想不到竟然大獲全勝。
其實劉邦的軍隊大多是烏合之眾，只不過是由當地的屠豬屠狗戶、山野村民甚至是市井之徒組成，沒有一點戰鬥經驗，之所以不費吹灰之地拿下這兩個城市，是因為那兒幾乎沒有什麼軍隊駐守城防，再加上當地的群眾對秦的酷吏統治非常不滿，所以才連勝兩回。
趁著士氣正旺，劉邦又一鼓作氣，帶領軍隊大破秦泗川監平，並圍攻駐守在豐邑的秦軍，攻下了豐邑後，劉邦命雍齒帶一部分軍馬留守，自己則率大部兵馬攻打薛（今山東滕州市），再次大敗秦軍，並殺了退守到這兒的秦泗川郡守。
劉邦之所以派雍齒留守豐邑，那是因為雍齒是沛縣的豪門望族，起義時他拉來的人頭最多，讓他帶著自己的人馬留守，有利今後隊伍的拓展。
自從打了幾個小勝仗後，劉邦有點飄飄然了，心想原來打仗這麼容易，看來老子天生是塊做皇帝的料啊！可正當他和那些哥們兒得意忘形的時候，一件意想不到的事情發生了。
原來，自從陳勝起義後，為緩解自身的壓力，他封了不少的官，並派他們到全國各地招兵買馬搶地盤，其中周市被派到原來魏國的北略，為進一步擴大地盤，周市便以歷史上魏國曾東遷於豐邑為藉口，將豐邑和沛縣納入自己的勢力範圍。因為當時雍齒留守在豐邑，周市便派人前往策反。本來，作為沛縣豪門出身的雍齒打小就看不起劉邦，正苦於沒機會單幹，現在周市開出了合理的價格，他便欣然接受，更換旗幟，對外宣稱自己是「替魏國鎮守豐邑」，明目張胆地脫離了劉邦的隊伍。
劉邦得知這個消息，連鼻子都氣歪了，心想老子拼死拼活打下來的地盤，竟然被人家不費一兵一卒便搶去了，這口氣怎能咽得下？於是，他立即帶著自己的人馬，掉過頭來前往豐邑攻打雍齒，可這雍齒也不是一盞省油的燈，再加上他知道劉邦遲早會找他算帳，所以早有防備，任由劉邦的人馬怎麼進攻，楞是沒法將豐邑拿下來，劉邦一生氣，竟氣出病來，無奈之下，只好重新回到他的革命根據地沛縣養病去。
被自己的馬仔背叛想揍又揍不過他，換作別人早就沒臉見江東父老了，可劉邦就是臉皮厚，還大搖大擺地回了沛縣。不過臉皮再厚這口氣換了誰都咽不下，想來想去，劉邦決定打個幫手一起去收拾雍齒。
找誰？劉邦想到了割據沛縣南邊留城的東陽寧君。這個東陽寧君人馬足，勢力夠大，能找他幫忙，對付雍齒自然是小菜一碟。可偏偏天公不作美，正當人家答應幫忙的時候，秦將章邯竟派別將司馬枿從陳郡北上，前來攻打相城（今安徽濉溪附近），直逼碭郡（今安徽碭山附近），為了抵擋司馬枿的進攻，劉邦只好帶上自己的人馬，跟東陽寧君一起引兵迎敵。剛開始時在蕭（今安徽蕭縣）戰鬥失利，後來在碭郡激戰三天三夜，終於奪回了碭城，並收編了碭郡五六千名士兵，接著又一鼓作氣拿下了下邑（今安徽碭山），至此，劉邦的隊伍迅速發展到一萬餘人。
啃完這幾場硬仗，劉邦終於可以鬆口氣了，便調轉槍口對付雍齒，心想自己已有萬餘人，還對付不了你區區三兩千人？於是便率軍對豐邑發起猛烈進攻，可攻來攻去，還是沒辦法將豐邑拿下來，這是什麼造型啊？再這樣下去，豈不是將我老劉的顏面全丟光了？
劉邦想來想去，覺得要鎮住下面的這些小弟，非得找個勢力強大一點的靠山不可。找誰靠譜呢？此時全國各地的義軍雖然不在少數，但上規模的只有陳勝和項梁這兩支隊伍，而投靠陳勝是絕對不可能的，因為就是他的掛名手下搶了自己的地盤，此時唯一可選擇的，只有項梁了。正好此時，項梁和項羽正率數萬大軍進駐了薛城（今山東滕州市南），離沛縣不遠，經與幾位手下小弟研究，劉邦帶著遺憾和不甘，率領自己的百來號人馬北上薛城，投靠項梁去了。