署理江南提督和春並不是很看得起吳超越，也一直認為吳超越之前那些誇張戰績不過是吹出來的結果，純粹是個殺良冒功、諱敗掩過、謊報勝戰的牛皮貨，江寧大戰時靠的是江寧清軍，所謂的江陰大捷也應該是楊文定麾下清軍的苦戰收穫，北上勤王更是靠跟在勝保和僧格林沁的屁股後面揀便宜。如果真的碰到什麼硬仗惡戰，吳超越麾下那些說話軟綿綿的江蘇兵馬上就會原形畢露。
再怎麼看不起也沒辦法，吳超越現在已然是貨真價實的三品按察使，還領著從二品的兵部侍郎銜，所以帶著清軍與吳軍會師後，和春還是到了許乃釗尚未完工的清軍主力營地中與吳超越見了一面，假惺惺的與吳超越互相客套，末了和春還得虛情假意的向吳超越請教，說道：「吳臬台，你比我們早到戰場，又是半個上海本地人，對這裡的情況比較熟悉，下一步該怎麼打，還請吳臬台多提一些好建議。」
「回和軍門，下官現在就只有一個建議，就是立即出兵，猛攻長毛在上海西門外的營地！」
吳超越回答得很直接，又主動解釋道：「和軍門，許撫台，長毛剛剛解除對我軍營地包圍合軍一處，在攻打我軍營地戰事中損失相當不小，又在閘北大戰中慘敗，士卒疲憊，軍心沮喪，士氣也十分低落，正是我們乘勢破敵的大好機會。所以下官提議，我們明天就合力進軍，猛攻長毛在上海城外的營地，迫使長毛棄營而走，然後痛打落水狗，在追擊戰中大量殲滅長毛主力。」
聽了吳超越的建議，許乃釗倒是點了點頭，大為動心，和春卻是臉色一變，趕緊搖頭說道：「吳臬台，你的看法雖然有理，但是你太心急了，不是本官的兵馬怯敵畏戰，是我軍遠道而來，人困馬乏，急需休整。同時我軍剛到上海，立營未穩，需得先建立堅固營地，取正合奇勝之理，然後再圖謀破敵。」
反對完了，和春還在心裡嘀咕道：「果然是個不靠譜的牛皮貨，看到本官率領援軍到來，馬上就打主意想慫恿本官出兵，然後乘機揀便宜，本官可沒那麼傻。」
吳超越誤會了和春的意思，還道和春是因為軍隊素質太差才不敢出戰，便說道：「和軍門放心，明日之戰，貴軍只需出動千餘兵馬幫助我軍監視長毛周立春部即可，誤不了你的軍隊立營。」
說罷，吳超越又轉向了許乃釗，拱手說道：「撫台大人，明天也請你出動千餘軍隊幫助下官牽制長毛周立春部，周匪倘若不出營，你與和軍門都不必動手，周匪倘若闖出營，還望你們千萬小心，周立春匪首麾下的戰兵大量裝備有美利堅國的卡賓槍，戰鬥力不容小覷。不過也請你們放心，你們只需要牽制住周匪片刻，下官就可以出兵增援你們。」
對吳超越充滿信心的許乃釗一口答應，那邊的和春卻聽糊塗了，忙向吳超越問道：「吳臬台，那由誰負責攻打長毛主力的營地？」
「下官我啊？」吳超越莫名其妙的反問，「軍門你們的軍隊需要建立營地，除了下官麾下的上海團練外，那裡還有多餘的軍隊承擔主攻任務？」
和春的眼睛一下子瞪得比牛眼還大了，趕緊又問道：「那上海城裡的長毛呢？上海城裡的長毛倘若出兵，誰抵擋？」
「和軍門放心，還是下官。」吳超越一聽笑了，說道：「下官只怕城裡的長毛不出兵，城裡的長毛如果真敢出來，對下官來說只是求之不得。」
和春徹底張口結舌了，半晌才驚叫問道：「吳臬台，你不是開玩笑吧？你只有不滿編的六個營兵力，竟然要同時承擔攻打長毛主力營地、攔截城內長毛和增援我軍的三個任務？吳臬台，你肯定你不是在說笑？」
吳超越一聽笑了，也終於明白和春拒絕明天就發起全面進攻是因為對自己信心不足了。那邊的許乃釗也露出了微笑，忙向和春說道：「和軍門請放心，慰亭做得到。明天到了戰場上，軍門你就可以知道慰亭的兵馬究竟有多能打了。」
見性格穩重的許乃釗都這麼說了，和春自然也就更加瞠目結舌了，但和春也不愧是少許能在太平軍身上取得勝利的滿人將領，驚詫過後，回過神來的和春盤算了片刻，說道：「好，本官明天親自率領兩千兵馬出營，幫吳臬台你牽制長毛周立春部，倘若周匪出兵，也請吳臬台放心，本官若是不能將他攔在主戰場之外，任由軍法處置！」
沒想到和春還能有這麼一點血性，吳超越大喜之餘忙向和春道謝，然後又建議和春分出一營兵馬駐紮在法租界西郊，防範劉麗川從法租界借道出兵，也順便提防一下租界軍隊。和春一口答應，也大為改變了對吳超越的印象，暗道：「這小子，難道真的不是靠運氣好混到今天？」
議定了作戰計劃，次日上午，分別立營的吳超越、許乃釗與和春三軍按約定同時出兵，也按照事前約定各自部署兵馬。為了向敵人施加心理壓力，手握苦味酸武器的吳超越照例大模大樣的讓吳軍練勇在敵營正面列陣，直接向太平軍守衛最為嚴密的大營正面發起進攻，太平軍那邊也果然是未戰先怯，士卒奔走進入防禦工事時個個神情畏懼，不斷低聲議論吳軍火炮的可怕威力，還沒有打就已經毫無信心。
十點四十分左右，見清軍已然列陣完畢，吳超越果斷命令炮營開炮，照例以苦味酸炮彈猛轟太平軍營地，驚天動地的爆炸聲中，土木結構的太平軍營地火頭四起，柵欄哨樓和鹿角拒馬等木製設施接連斷裂燃燒和崩塌，布制軍帳更是紛紛燃起沖天大火，太平軍士兵奔走呼叫不絕，死傷無數。只有躲在半地下工事中的太平軍士兵比較安全，但也被濃煙燻得連連咳嗽，雙目流淚不止。
即便明知道轟不過吳超越，但太平軍還是出動了部分火炮開炮還擊，期間還打出了少量從洋人那裡買來的開花炮彈，只可惜太平軍的開花彈裝的是黑火藥，爆炸威力與苦味酸炮彈有天壤之別，更沒有苦味酸的良好燃燒效果，所以火炮對轟戰仍然還是吳軍練勇占據絕對上風。同時炮位暴露後，太平軍的炮台又很快被吳軍火炮和擲彈筒逐一點名摧毀，期間還發生了兩次太平軍的火炮殉爆，炸死炸傷了許多太平軍炮手。
為了形成泰山壓頂之勢逼迫太平軍退回城內，基本摧毀了太平軍布置在大營正面的火炮陣地後，吳超越果斷命令後膛炮暫停射擊，輪換臼炮上前繼續射擊，將裝藥量更大的臼炮炮彈轟進太平軍營地，很快就把太平軍的前營化為了一片火海。
招架不住吳軍練勇的炮火覆蓋，曾立昌被迫向劉麗川和周立春請求援軍，然而周立春的營地正被和春、許乃釗兩支清軍左右包夾，即便勉強出兵，也馬上被和春的兵馬正面攔住，隸屬於許乃釗的清軍總兵虎嵩林則率軍猛攻周立春側翼，逼迫周立春只能是讓出營兵馬布置空心方陣迎敵，徹底喪失機動力只能自保，無法再為曾立昌提供幫助。
劉麗川這邊，收到了曾立昌的求援消息後，雖然林阿福一再勸說劉麗川出兵為曾立昌分擔壓力，可光是在城牆上看到太平軍營地的慘狀，劉麗川就已經是雙腿發軟渾身顫抖，把腦袋搖得象撥浪鼓一樣，「不出兵！絕對不能出兵！超越小妖打野戰太厲害，我們出去只會是白白送死，白白送死！」
「劉檢點，如果你不出兵也可以！」親自進城求援的許宗揚乘機威脅道：「你如果不出兵給我們幫忙，我們就立即突圍！帶著周旅帥突圍回蘇州等待後續援軍！上海這裡就拜託給你這一支軍隊了！」
想到自己將以一軍之力獨守上海孤城，單獨面對吳軍練勇的恐怖火炮，劉麗川當然是下意識的打了一個寒戰。而旁邊的劉麗川親信陳阿林和李咸池則互相交換了一個眼色，由陳阿林出面說道：「阿源哥，要不請曾丞相帶兵馬進城來吧，城牆可以擋炮彈，可以長期堅守。不然的話，如果曾丞相他們走了，光憑我們這一支軍隊，就算想守城也沒把握。」
「阿源哥，阿林哥說得對，是應該請曾丞相他們進來。」李咸池也附和道：「我們出來混的，必須得講義氣，曾丞相他們現在形勢危急，是應該讓他們撤進城裡來休整。」
知道什麼叫請神容易送神難，劉麗川是打心眼裡不願讓太平軍進城駐紮，可是許宗揚這會已經揚言要單獨突圍讓劉麗川獨力應對清軍圍攻，陳阿林和李咸池兩個親信又在旁邊勸說幫腔，劉麗川不由開始動搖。萬分猶豫之下，劉麗川只能是把目光轉向自己的另一個親信林阿福，問道：「阿福兄弟，你的意思如何？」
劉麗川問錯了對象，林阿福最大的優點和最大的缺點就是太講義氣，自然不會做出對友軍見死不救的缺德事，所以林阿福也沒猶豫，馬上就點頭說道：「阿源哥，應該請曾丞相他們進城。」
見林阿福也贊同讓太平軍主力進城，劉麗川又咬了咬牙，這才一跺腳，對許宗揚說道：「許丞相，不是兄弟我不願出兵幫你，是我的兵馬實在打不過超越小妖，出去只會是白白送死。要不這樣吧，你們把兵馬帶進城來，我們聯手守城如何？」
許宗揚等的就是劉麗川這句話，心中暗喜之餘先是假裝猶豫，然後才也是跺腳答應。接著許宗揚趕緊出城去向曾立昌報告這個好消息，與曾立昌組織太平軍將士向城內轉移，留下陳阿林和李咸池在城牆上對視暗喜，「娘的，五千兩銀子總算是到手了！」
知道土木結構的營地在吳軍的神秘炮彈面前不堪一擊，其實太平軍是早就做好了棄營突圍的準備，所以許宗揚才剛帶回來劉麗川准許太平軍主力進城的好消息，太平軍馬上就開始了敦刻爾克大撤退，後營大門打開間，先是兩千太平軍列隊出營，奔走到道路兩旁進入事前就已經修好的夯土工事，保護撤退道路，然後才是滿載著輜重糧草的車隊出營，爭分奪秒的趕往東面一里外的上海西門，而劉麗川倒也還算遵信守約，立即打開城門讓太平軍進城。
在望遠鏡中看到這一情況，考慮到太平軍已經在道路兩旁修築了大量的單兵掩體，迂迴去抄太平軍的後路肯定會傷亡不小，吳超越一度猶豫是否出兵。而旁邊的周騰虎馬上湊了過來，低聲說道：「吳大人，快出兵去抄長毛後路，我們就算必須付出一定代價也攔不住長毛的兵丁進城，起碼也得讓長毛不能把太多的糧草輜重帶進城裡。這麼一來，不但可以加快上海城裡的糧草消耗速度，還可以讓長毛主力在糧草方面有求於劉麗川，擴大加快他們的內部矛盾。」
暗贊了一句不愧是理財專家會算帳，吳超越再不遲疑，馬上命令黃大傻和曹炎忠率領本營練勇去抄太平軍的後路左翼，又交代黃曹二將務必要用擲彈筒炸亂太平軍的輜重隊，逼迫太平軍放棄輜重直接進城。
兩個營的吳軍練勇迂迴到了太平軍的進城道路左翼後，激戰迅速打響，憑藉著事前修建的大量單兵掩體，太平軍士兵躲在工事後拼命開槍，不過吳軍練勇切斷他們進城道路的機會。而吳軍練勇則頂著槍林彈雨儘量靠近，在付出了不小的死傷後終於還是推進到了預定陣地，然後立即用輕便擲彈筒轟擊太平軍的輜重隊，炮彈爆炸間，太平軍一些輜重車受到破壞無法繼續前進，許多拉車的毛驢騾子也受驚亂竄，失去控制沖亂了車流，輜重車東倒西歪，嚴重影響了車輛進城的速度。
與此同時，周立春那邊也開始了撤退行動，在輜重已經大部遺失在閘北營地的情況下，輕裝簡行的周立春軍還撤退速度飛快，比太平軍主力速度更快的撤回到了上海大東門旁，清軍方面全力追殺，雖遭到了全部裝備卡賓槍的周立春軍殿後精銳全力攔截，沒能一舉擊潰周立春軍，卻也靠著迂迴包抄衝擊側翼，刷到不少人頭撈得不少斬獲，也給周立春軍又製造了不少傷亡。
這個時候，吳軍方面也開始暴露一些內部問題，第一就是攻堅能力不足，沒有可靠手段破壞太平軍事前修築的單兵掩體，沒辦法迅速摧毀太平軍的防禦陣地，也就沒辦法徹底切斷太平軍的進城道路，同時還在太平軍的防禦陣地面前傷亡不小。第二則是體力問題，在海上被風浪摧殘了十來天時間，好不容易登上陸地後又接連作戰，士卒平時的營養再好，這會也已經是筋疲力竭體力下降嚴重，攻勢已經遠不及平時那麼猛烈。
第三就是兵力數量問題，接二連三的激戰惡戰下來，名譽上有六個營的吳軍練勇現在實際上已經只剩下了兩千四百多人，傷亡最慘的鄧嗣源部留守營地沒來參戰，孟馹的炮營要保護火炮無法投入作戰，吳超越手裡實際上已經只有四個不滿編的營隊可以投入作戰，所以吳超越即便明知道有希望徹底切斷太平軍的進城道路，也再不敢不惜代價的發起全力猛攻。
也正因為這些客觀條件的存在，數量約七千左右的太平軍主力終於還是有超過六千人順利撤進一里外的上海城內，同時還把大部分的輜重糧草和火炮也帶進了城裡，吳軍練勇傷亡不小，卻沒能完成阻止太平軍轉移輜重糧草的任務。
在望遠鏡里看到這些情況，自家人知道自家事的吳超越明白吳軍練勇是到了強弩之末，所以吳超越也沒責怪黃大傻和曹炎忠的作戰不力，太平軍主力才剛撤過護城河，吳超越就已經下令停止追擊，撤回兵馬打掃戰場。
對此，和春和許乃釗當然是大叫遺憾，懊悔沒能抓住這個戰機大量殲敵，而吳超越也難得主動認了一次栽，向和許說道：「和軍門，許撫台，這一仗沒能大量殲滅長毛，責任在我，我的團練實在太累了，兵力又不足，這才給了長毛大量逃竄的機會。責任在我，這一仗是我拖了你們的後腿。」
「慰亭，如果你這都叫拖後腿的話，那我在寧鎮戰場上那些友軍就不能叫拖後腿，只能算是往我背後捅刀子了。」和春倒也爽快，拍著吳超越的肩膀說道：「沒有你出手，我們那能這麼快就攻破長毛的營地？不必自責，有你這樣的友軍，是我們的福氣。」
「是啊，慰亭，如果你這也算是拖後腿，那大清就沒有不扯後腿的軍隊了。」許乃釗附和，又主動說道：「慰亭，帶你的團練回去休息吧，建立圍城工事的事情交給我們，等你休整好了，我們再聯手破城不遲。」
見慣了豬隊友，難得遇到兩支還算知道點禮義廉恥的友軍，吳超越倒也有些感動，謝了許乃釗與和春後，疲憊不堪的吳超越也趕緊帶著更加疲憊的吳軍練勇返回營地休息，準備讓吳軍練勇好生休整上一段時間再考慮如何攻城。然而吳超越沒有想到的是，就連和春這樣的旗人都難得要了一次臉，知道讓自己好生休息，曾經和吳超越關係良好的洋人朋友卻突然變得更不要臉——吳超越回到營地連屁股都沒有坐穩，帳外就已經有人來報，說是美國領事祁理蘊求見。
「祁理蘊？他堂堂一個領事，怎麼會跑到我的營地里來見我？」
滿頭霧水，看在吳老買辦這些天就是住在美國領事館的份上，吳超越剛想親自出帳迎接，不曾想又有一個親兵進帳，說道：「臬台大人，英國領事阿禮國先生派代表求見，還有法國領事愛棠先生和普魯士領事阿化威先生也親自來了，都要求見到你。」
「他們怎麼都來了？」
吳超越更是糊塗了，再稍一盤算後，吳超越突然回過神來，脫口叫道：「壞了！肯定是因為苦味酸武器！」