自從鄧猛女被立皇后之後，卻也是愈加的恃寵而驕。常與漢桓帝寵妃郭貴人相互攻訐，因此漢桓帝先前對她的寵愛已不再復加。況且深追，她也算是梁氏一脈，便愈發的礙眼，遭到了冷落。此後鄧皇后便酗酒消愁，借著酒勁打罵後宮，漢桓帝便將她打入暴室，賜白綾讓她自殺。
鄧皇后自殺後，漢桓帝要立寵妃田聖為後，遭到了司隸校尉應奉上書反對和太尉陳蕃的反對。他們認為田聖出身低微，提議立出身世家的竇妙為皇后，惹得漢桓帝不快。這個時代不但看重出身，甚至相貌不佳的人也無緣上位。漢桓帝爭論不過陳蕃等大臣，只得立竇妙為後，也從這時起，士族和世家在漢桓帝的心中形成了一片暗雲。士族和世家插手皇家之事，漢桓帝不會善罷甘休，本已除掉的外戚勢力，就此算是前功盡棄。立後之爭失敗後，三位皇后都是驕橫霸道，謀害皇子，以至於今日，漢桓帝仍然沒有兒子，只有女兒。
這時，封爵和賞賜超出正常的制度，皇宮內的美女較先前又多了千餘，達到了五千人，過於濫盛。此時朝廷面臨嚴重的財政危機，陳蕃上書希望皇帝有功在賞，裁撤美女，減輕國庫開支。漢桓帝採納陳蕃的建議，釋放宮女五百餘人。又公開出售關內侯、虎賁郎、羽林郎、緹騎營士及五大夫等官爵來緩解財政赤字，雖然賣的是榮譽職位，沒有實權，但此舉一開，無異於飲鴆止渴。
「五侯」被清算後，清談之風盛起，皇帝身邊也出現了官職空缺，為了填補這個空缺，漢桓帝又任用了新一批宦官，如管霸、蘇康、侯覽、曹節、王甫，想利用宦官制衡士族的崛起。當時李膺與太尉陳蕃、南陽太守王暢都受到士大夫階層的敬重，士人們都高歌他們的高貴與清廉，貶低宦官的出身與貪婪，這激怒了當權的宦官集團。
宦官派人誣告李膺等交結太學生、都國生徒互相標榜，結成群黨，誹謗朝廷，敗壞風俗。漢桓帝大怒，於是詔令全國，逮捕李膺、陳寔等200多個「黨人」。有的黨人逃走，漢桓帝就懸金購賞。一時間，使者四出，相望於道，反宦官的鬥爭遭到嚴重挫折。這就是著名的「黨錮」。漢桓帝通過黨錮打擊士大夫，強化皇權的同時也使得宦官集團勢力坐大。
此時的漢朝已經陷入了深深的危機之中。宦官們專權朝政，政治刑罰變得殘暴且泛濫，社會秩序混亂不堪。各種自然災害也接踵而至，百姓生活困苦，社會動盪不安。同時，皇子們相繼離世，這無疑給桓帝帶來了巨大的打擊。
在這個時候，「黃老學說」憑藉修行與濟世的學說，給予了人們一定的精神支持。漢桓帝作為當時的皇帝，面對如此困境，也開始尋找解決之道。
他曾兩次派遣中常侍左悺前往苦縣祭祀「老子」，祈求保佑國家平安、減少災害，並期待能順利生下皇子，延續漢室血脈。
在這樣一種背景下，術士自然會嘗試聯繫上層，依託皇權，從而合法的延續和傳播下去。到了延熹九年，襄楷第兩次上疏並推薦于吉所受神書《太平青領書》，認為神書能使皇帝興國廣嗣，應奉為國學。朝臣認為所言誣罔，假借星宿，偽托神靈，影響儒術獨尊進而威脅士族統治，將其收送洛陽獄治罪。
于吉眼見太平青領道無法在朝廷得到有效的推廣，道教上層之路走不通，便轉向地方郡縣官員與民間百姓之間傳道。
漢桓帝信奉黃老道學，認為「黃老之學」可以延年祈福。在他看來士族集團此舉是在公然的挑戰皇權，不久後便下令將襄楷釋放，並親自將「老子」的牌位迎到宮中，在濯龍宮親自祭祀老子。宦官集團也就跟著皇帝一起信奉道教，這背後當然有他們的政治考量，一方面是向皇帝表忠心，另一方面也是表達對士族的不屑。太常許訓依附宦官集團，命方士張成將祭壇用西方夷族紡織的毛氈裝飾，陳列純金鑲邊的祭器，座位上設置豪華的傘蓋，演奏郊外祭天時的樂曲。祭祀典禮很是熱鬧，狠狠地噁心了士族一把。
這時鉅鹿人張角便前往于吉處求學問道，研究學習《太平青領書》。經過兩年多的學習，頗得其書，開始在災情比較嚴重的冀州一帶展開傳教活動。起初張角用念過咒語的符水治病，先讓病人下跪，說出自己所犯的錯誤，然後喝下符水，有些病人竟然就此痊癒，其實就是「倖存者偏差」，當時人們卻將他奉如神明。張角派他的弟子遊走四方，不斷誑騙引誘，信徒越來越多，便創立太平道，自稱「大賢良師」。
太平道的創立，其實並非偶然。早在多年前，張角就已經開始思考和籌劃了。他深知，想要實現自己的理想，必須要有一個強大的組織作為後盾。於是，他想到了創立太平道來凝聚人心。
張角深知，要想吸引更多人的關注和支持，他需要一些特殊的手段。於是，他開始施展自己那套起死回生的把戲。這套把戲雖然有些誇張，但卻十分有效。很快，他就成功地吸引了一批大族或者豪強的加入。這些人不僅為他提供了各種便利，還帶來了大量的財富和資源。有了這些支持，張角的勢力迅速壯大。
然而，張角並不滿足於此。他知道，僅僅依靠少數人的力量是遠遠不夠的。於是，他又將目光投向了社會最底層的百姓。這些人生活困苦，對現實充滿了不滿和絕望。張角抓住這個機會，向他們宣傳自己的教義，並承諾給他們一個美好的未來。就這樣，越來越多的百姓被吸引到了太平道的旗幟下。
隨著勢力的不斷擴大，張角開始組建自己的軍事力量。他將這些人分散於山林之中、江河附近，一方面讓他們自給自足，另一方面則是等待時機。一旦時機成熟，他們便會揭竿而起，推翻現有的統治秩序。