東漢末年，桓帝靈帝之時，階級矛盾尖銳。外戚勢力掌握朝政大權，地方官吏依附於宦官家族和士族大家。為了防止架空皇權，皇帝又高度依賴於宦官。
權力在皇帝、外戚、士族、宦官之間相互傾軋，形成了錯綜複雜的社會格局。加之天災不斷，稅負加重，土地兼併嚴重。邊境烽煙四起，經濟陷入嚴重危機，朝政日益衰敗。各地起義此起彼伏，社會動盪不安。
漢桓帝15歲即位為帝，因此時尚未加元服，暫由太后梁妠臨朝攝政。大將軍梁冀專權跋扈，皇后梁女瑩專治後宮。後來梁太后病重，還政於漢桓帝，希望他能夠善待梁家。自從梁太后去世以後，漢桓帝便不再寵幸皇后梁女瑩。逐漸失寵的梁皇后便心生嫉妒，用盡各種辦法殺害剛出世的皇子與其生母。漢桓帝忌於大將軍梁冀的權勢，愈加冷落於她。
後來梁皇后憂鬱而死，梁冀之妻孫壽，便把她舅舅的繼女鄧猛女選入掖庭，被封為貴人。此時貴人鄧猛女受寵，梁冀想讓鄧猛女改姓梁，可是害怕鄧猛女的姐夫、議郎邴尊從中破壞，想說服舅嫂，梁冀舅嫂名宣，姓氏不詳。（即鄧猛女之母，鄧猛女生父死後，母親改嫁了梁紀，梁紀是梁冀妻子的父親）遭到拒絕，於是派刺客將邴尊殺死。
其後，梁冀又想殺害舅嫂。宣家和中常侍袁赦的家相鄰，當梁冀派遣的刺客爬上袁赦家的屋頂，準備進入宣家時，被袁赦發覺。於是袁赦擂鼓聚集眾人，通知宣家。
「宣」急忙奔入皇宮，向漢桓帝報告，漢桓帝勃然大怒，打算除掉梁冀。藉口上廁所，讓唐衡隨從自己服侍。又召了具璦和徐璜等人前來，漢桓帝用牙咬破了單超的手臂，六個人歃血為盟，共謀滅梁大計。
這一舉動很快傳到了梁冀耳中，梁冀心中猜疑單超等人，就派了中黃門張惲進入宮內，以防止他們發動「政變」。具瑗命令吏人把張惲逮捕，罪名是他突然從宮外進來，圖謀不軌。
漢桓帝於是親臨前殿，召見尚書們，公開了梁冀的罪行，讓尚書令尹勛手持符節，率領丞郎下的官員都帶著兵器守住宮廷官署，收起各種符節送回宮中。
調發軍隊由單超親自指揮，單超以漢桓帝的名義召來司隸校尉張彪，派黃門令具瑗帶著左右兩廂的騎士、虎賁、羽林、都侯劍戟士等，一共一千多人和司隸校尉張彪以謀反的罪名圍攻梁冀的大將軍府。
梁冀雖然權傾天下，但得罪的人太多，只是從前沒有人敢於起來公然的反抗他。單超等人奉著皇帝的名義要除滅他，很多人立即倒向了宦官一方。
結果單超很快就拿下樑府，漢桓帝派光祿勛袁盱帶著符節沒收了梁冀的大將軍印綬，改封他為比景都鄉侯，梁冀和妻子孫壽當天一起自殺了。
梁冀的宗族像衛尉梁叔、河南尹梁胤、屯騎校尉梁讓、越騎校尉梁忠、長大校尉梁戟等，以及中外宗親數十人都被處決，暴屍街頭。
其他受到牽連的公卿、列校、刺史及俸祿為二千石的官員有幾十人。太尉胡廣被免職，司徒韓演、司空孫朗被逮捕入獄。梁冀原來的故吏賓客被罷免的有300多人，只剩下尹勛、袁盱以及廷尉邯鄲義還在。未參與此次政變，以及之前持觀望態度或懼怕梁冀而屈服的人，都遭到了清算，朝官幾乎一空。
當時政變是突然從宮中爆發，使者來回奔馳，公卿們不知所措。官府、街市、里巷紛擾動亂，過了數日才平定下來，百姓沒有不拍手稱快的。
朝廷沒收梁冀的全部財產，把它們全部變賣，共獲計約三十多億錢，用來充實國家府庫。因為這個原因，減免了天下百姓一半的租稅。開放梁冀的私人林苑，讓貧民在裡面安身立業。獎賞誅殺梁冀有功的人，封單超等五人為縣侯，尹勛等七人為亭侯。其他故舊私恩人等，多受封爵。又任命大司農黃瓊為太尉，光祿大夫中山祝恬為司徒，大鴻臚梁國盛允為司空。立鄧貴人為皇后，並將梁冀的妹妹、梁皇后梁女瑩的墳墓懿陵貶稱為貴人冢。
這時，剛剛誅殺梁冀，天下人都希望政治改觀。黃瓊位居三公之首，於是，他檢舉揭發並彈劾各州郡行為一向殘暴貪婪的官吏，有十餘人被處死或流放，全國齊聲稱讚。范滂又彈劾刺史、二千石官員、權貴黨羽，共二十餘人。
朝廷清理了一批蛀蟲，需要補充孝順廉潔品行高尚的人做官。尚書僕射陳蕃向漢桓帝上書，推薦五位隱居不肯出來作官的士人：豫章人徐稚、彭城人姜肱、汝南人袁閎、京兆人韋著、潁川人李曇。
因尚書令陳蕃推薦，漢桓帝派人以安車、玄纁備禮徵召處士豫章郡徐徲、彭城郡姜肱、汝南郡袁閎、京兆韋著，潁川郡李曇等人。
徐稚、姜肱躲避朝廷的徵召不肯出仕，袁閎在家修身養性不接受官府和朝廷的徵召。韋著隱居在家，講授經書，不肯過問世事。李曇照顧繼母，也不願出仕。
漢桓帝又徵召安陽人魏桓，魏桓家鄉的人都勸他前往應聘。魏桓擔心觸碰權貴利益，不得善終。又擔心皇帝不能與士大夫共天下，而是處處受限的事實，隱居不出。
隱士不出，也從側面告訴漢桓帝，皇帝的徵召對士人並不起作用。真正想籠絡天下志士，想用士人，還是得靠士族和世家。必須得和士族合作，把政權放心的交給士族，實現所謂的「君與士大夫共天下」的局面。
對於名士不肯接受朝廷徵召，不肯出仕，漢桓帝自然是不悅的。他認為陳蕃此舉是明知隱士不出的道理，卻要讓自己詔令隱士入朝為官，結果受挫。是藉此表達士人的不滿與擔憂，是觸碰皇帝逆鱗的一次試探。只是皇帝此時不好發難而已，便忍了下來，心中積怨。
「五侯」及其親屬，專橫一時，禍亂一方。此時漢桓帝也擔憂宦官權勢日大，任用自己的黨羽及子弟為官，布滿天下。造成了「競為貪淫，朝野嗟怨」的局面，便開始著手貶黜「五侯」。這時已任太尉的楊秉與司空周景上言：「按照陽嘉年間舊典，宦官子弟不得居位秉勢。可遵此典，罷退貪婪兇殘，平息民憤。」漢桓帝採納了該建議，將太尉楊秉上奏的50多名宦官黨羽處死或罷免。於是「天下莫不肅然」，大大削弱了宦官勢力。
後來司隸校尉韓演上奏彈劾宦官左悺之罪，於是左悺自殺。韓演又奏稱宦官具瑗之兄有罪，於是漢桓帝將具瑗押入廷尉問罪。具瑗便到監獄謝罪，上交東武侯印綬，漢桓帝進一步清理宦官五侯，將其貶為都鄉侯。宦官單超、徐璜、唐衡等也因此受牽連，紛紛遭貶，漢桓帝便順手沒收了五大宦官子弟所有封地，五侯專權徹底終結。