第12師下屬34、35、36等三個團，在集團軍總部下達撤退的命令之後，原本在二線休整的第12師4000餘官兵接替了正在作戰的第7師防線。
「念潔兄，你怎麼親自帶兵上來了？」第7師師長李世龍右臂打著繃帶，黑紅的血跡浸透身上的軍裝。
「怎麼還負傷了？」寸師長問道。
「唉，真是倒楣催的，讓流彈咬了一口，沒什麼大事？」
「老弟，我奉軍部的命令接替第7師防線，趕緊帶著兄弟們撤退吧，軍座還等著呢！」
李世龍聞言一愣，作為久經戰陣的軍人，他怎麼能不明白撤退的含義：「念潔兄」
「一定要保護好軍座的安全」
「保重！」
日軍沿著橫垣大道推進的兵力大約有兩個聯隊，一路從公路西北的小寨方向進攻，另一路從公路東北的劉家嶺方向進攻。
原本第7師打算全力打退日軍一次進攻，然後撤退日軍撤退的空檔將陣地交給第12師，可是日軍或許已經知曉了國軍撤退的意圖，正在進攻的日軍死戰不退。
無奈之下，寸師長只好令34團、35團分別日軍進攻陣型的側翼進行衝殺，面對國軍悍不畏死衝鋒，日軍的進攻終於被打退。
臨別之際，李師長下令第7師將剩餘的彈藥補給留一半在陣地上，第12師全體官兵悉數進入陣地，無一提後退者。
「敬禮！」第7師三千餘名將士半數負傷，一言不發的向著後方撤退。
沒過多久，日軍再次組織起來進攻，炮彈一發發的打在國軍的陣地上，如同爬犁一般將整個陣地翻了一遍。
雙方激戰至天黑，第12師將士先後擊退日軍三次進攻，雙方進入了短暫停戰狀態。
寸師長將三個團長喊了過來：「剛剛我收到軍部的電報，軍座撤到渡口，咱們師的阻擊任務算是完成了，各團傷亡情況如何？」
副師長兼參謀長呂繼周已將三個團的情況統計好，上前匯報：「師座，34團800人，35團700人，36團500人，後方縣城目前停留著400名重傷員！」
此時，34團團長張正書說道：「師座，咱們現在是不是可以撤退了？」
「可以撤，但是不能就這麼撤，正面的日軍兵力不少，小鬼子現在可能已經知道我軍撤退的計劃，阻擊部隊留少了，根本不頂用，一旦我部向南邊撤退，很容易被日軍咬死，到時候被日軍追到了黃河邊上，那就成了活靶子！」
「師座，我不想撤，我跟兄弟們都想留在北岸繼續打鬼子！」26團團長黃仙谷說道。
寸師長聞言嘴角閃現一絲笑意：「好，我也是這麼想的！」
「西邊同樣有日軍主力，去不得，東邊的第3集團軍來電，其派出的精幹部隊在瓦窯場、王屋鎮方向發現了日軍，可見小鬼子也提防著我部向東突圍與主力匯合！」
「向南則必死無疑，向北則還有一線生機！」
寸師長言罷，副師長呂繼周說道：「師座，依我看可以向東北方向的王屋山主脈進行突圍，一旦進了山，就有了活的希望，而出了王屋山就是陽城的地界，也算是到了第3集團軍的防區！」
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為了給全師多保留一些火種，副師長呂繼周決心留下斷後，掩護師主力進行突圍。
當天後半夜，第12師兵分三路，副師長呂繼周率領三百餘人先行撤向垣曲縣城著手進行布置，餘部將士在寸師長的率領下向日軍發起了反衝鋒，而後向所在王茅鎮的東南方向撤退，之後向北兜擊。
由於被第12師一波反衝鋒打算了陣勢，日軍直到半個小時之後再次發起攻勢才發現陣地上已經空無一人。
負責指揮的日軍軍官頓時大怒，下意識的以為國軍肯定是向南撤退，於是指揮著部隊向南邊的垣曲縣城突擊。
垣曲縣城是由師部直屬的輜重連、工兵連駐守，呂師長率部進駐垣曲縣城之後，發現城內仍滯留不少傷員以及青壯，
待了解情況才得知，重傷員不願意拖累部隊，執意留下來與垣曲縣城共存亡，而本地這些青壯也不願意遠離故土。
隨後，呂師長以師部名義下發作戰任務，工兵連立即發動青壯將四個城門全部用沙石堵死，餘部官兵在城內各街道構築工事。
大戰在即，呂師長專程來到了傷員所在的醫院，滯留於此的傷員嚴重者已不能起身，傷勢稍輕者手中還拿著槍枝。
「弟兄們，為什麼不跟著醫院人員一起撤退？」
「參謀長，我們這裡的大多數人即使撤下去也活不了的，還不如在這裡圖一個光榮的死法！」說話的是一個大鬍子老兵，右腿從膝蓋處被炸斷。
呂繼周認識眼前的老兵，他作為參謀長在半個月前視察部隊，發現王德發居然夥同班裡的人倒賣軍用物資，由於王德發的營長力保他，最後只挨了三十軍棍。
「參謀長，師座呢？」有士兵問道。
「師座已經突圍，我奉命堅守垣曲縣城，兄弟們今天咱們要死守垣曲縣城，我已下令將各處城門全部堵死，只有咱們這邊打的狠，師座他們才有突圍的希望！」
「願以垣曲共存亡！」
隨呂師長撤下來的官兵共有三百餘人，原先駐守城內的輜重連、工兵連有二百人出頭，城內的傷員活著的還有不到三百餘人，滿打滿算也就是八百人。
垣曲縣城的南城門背靠黃河北岸，東、西、北三個方向的城門先後被堵上，在南城門被堵上之前，呂師長下令讓城內滯留的青壯全部渡河。
「鄉親們，小鬼子很快就要來了，你們都是家裡的頂樑柱，沒必要留在城內等死，抗擊日寇是我們軍人的職責，我已派人去渡口聯繫，會有船隻接你們過河的！」
隨著南城門的徹底堵死，斷絕了城內守軍最後一絲生存的希望。
實際上，呂師長完全可以率領城內守軍渡河南撤，但是這個機會是第12師將士用命爭取到的，他現在需要用命給餘部將士爭取一個突圍的機會。(本章完)