影片開頭，就展現了與以往的中國電影截然不同的風格李老爺是上海灘名流，與教會勢力交好，與英美人關係也不錯，八面玲瓏，讓一家人活的有滋有味。
李明玉是他的大女兒，結過一次婚，丈夫早亡，自身接受新式教育，懂英文，在一所教會大學當老師。李老爺覺得女兒還年輕，應該再找一個，讓她去相看相看，並叫她去做身旗袍，不要老穿西洋衣服。
李明玉不過父親，只得坐著小汽車去裁縫鋪。
而大銀幕上打出了時間：1940，上海！
陳奇和李文化用不少鏡頭展現了當時的市景，只見鱗次櫛比的各國風情建築，隨處可見的外國人，小汽車，黃包車，巡捕房的巡捕，談論著的股票金融-···
有街拍的，有棚拍的。
眾所周知，上海是上海，租界是租界，完全是兩個不同的世界，有超5000家的工廠，3萬多家的商店，幾十家銀行，
數不清的外商和外資，這些讓上海成為了遠東第一大城市。
「李小姐，怎麼想著做旗袍了？』
「沒辦法，我爸爸非讓我做，說你是全上海最好的裁縫「過譽了過譽了，我給你量量尺寸？」
李明玉到了裁縫鋪，見了周家生，周家生年紀較長，但為人親和，收拾的乾乾淨淨，從頭到腳都顯得很體面，拿著尺子給她量。
鏡頭給了他一雙手和皮尺的特寫，指甲修剪的整齊，靈活而熟練，皮尺在手裡舒展收縮，橫來豎去，好似在完成一組藝術品。
李明玉盯著他，見他規規矩矩，神情專注，動作迅速且精準，不會讓自己太尷尬，不由加了一點印象分。
「咦，有客人呀？」
正此時，魏宗萬飾演的老魏走了進來，吊兒郎當，嬉皮笑臉：「好漂亮的小姐，你個老幫古天天都有這般福氣！」
「別胡說，這是李家小姐！」
周家生訓斥，又忙解釋：「你別介意，他嘴臭！」
跟著又轉頭訓：「出去出去，找你的瑪麗去！」
「留我我還不待呢，回家疼疼我的瑪麗！」
老魏晃晃悠悠的走了。
「他是哪位？」
「我鄰居，開飯館的，娶了個白俄女人，寵的不得了。
聽說祖上還是什麼貴族，剛來的時候大手大腳，錢很快就花完了，去他的飯館端盤子。」
「哦～」
李明玉拉著長音，語帶戲謔：「白俄女人很漂亮的，他才是有福呢。
「就是經常跟我抱怨，說味道太重，有點受不了。」
「你可真會講話！」
李明玉被逗的一樂。
量完尺寸，約好幾天後來取，她便走了。周家生知道這位李家小姐，在什麼外國學校教書，很有學問，又漂亮，觀感也很好。
跟著便是二人的生活片段。
李明玉在教會學校，裡面有很多外籍師生，社會名流，
學校的影響力非常大。
周家生則是標準的小市民生活，有兩個逗比鄰居，一個是老魏，一個是馬里諾飾演的義大利人，在上海開藝術學校的。
他們都是收入較高的群體，住處都不錯。
預先鋪墊了一段劇情，老魏嘴上吹牛皮，其實被白俄媳婦治的服服帖帖。他經常忘帶鑰匙，晚上回來，便站在樓下喊一聲：「瑪麗啊，鑰匙！」
就會從樓上窗戶伸出一隻手，丟下一把鑰匙，他開門進去。
而如果說周家生有什麼不同，就是時常接待外國客人，
英法美義大利的都有，會講幾句外語，其中還有一個日本客人，是名醫生。
即程之飾演的角色。
程之圓頭圓腦，戴著一副眼鏡，總是面帶微笑，看起來很和藹。
他喜歡跟周家生玩一個小遊戲，拿一枚代用幣，雙手來回調換，讓對方猜在哪只手裡，如果猜對了，會多給一點小費。
舊上海各行業推出過很多代用幣，可以理解成小面額的硬幣，比如有專門坐公交的代用幣，有專門買啤酒的，甚至妓院都發行過代用幣，給那些拉客過來的車夫。
影片前半段，一幅上海灘的畫卷徐徐展開，節奏輕快自然。
李明玉取了旗袍，覺得周家生手藝確實不錯，便經常去裁縫鋪做衣裳，一來二去，倆人對彼此都有了好感，但也有顧慮。
周家生覺得自己配不上。
李明玉覺得對方文化低，年紀較大，但她更不喜歡父親給安排的種種。
終於，周家生在老魏和義大利鄰居的鼓動下，開始追求李明玉，送花、送禮物、寫情書，鬧出了不少笑話，然後約她看電影，看《亂世佳人》。
《亂世佳人》正是1940年，在上海大光明戲院上映的。
為了跟上女神的層次，他自己提前偷偷看了好幾遍，還背英文台詞。
倆人看完了電影，從戲院出來，外面下起了雨，如果《雨中曲》提前幾年上映，陳奇就安排嚴順開跳雨中曲了，
怎奈這是1952年的片子，時間對不上。
「我，我到了！」
李明玉有小汽車，先送周家生回家，周家生戀戀不捨，
覺得今晚氣氛非常棒，很想對她告白。
於是他站在雨中，學著《亂世佳人》里的台詞，磕磕巴巴的講英文：「Whatevercomes，
I'll love you，
just
as I do now. Until I die！ 」
翻譯過來：無論發生什麼，我都會像現在一樣愛你，直到我死去！
李明玉瞪大眼睛，一下子被觸動到，但她還是猶疑，只是喊：「你不要站在雨里！」
『我真的想對你說這句話！」
「你先回車裡！」
周家生不肯。
李明玉只得拿著雨傘下了車，與他一同站著，講述著自己的愛情觀：「我希望兩個人能夠互相了解，我喜歡能理解我的男人，能打開我的百寶箱，我不清楚你能不能做得到。」
「你是說，我還沒有打開你的百寶箱？」
「要打開箱子很容易，你找到合適的鑰匙就可以了。』
「鑰匙去哪裡找？」
「你問我呀？你或許應該去問問天主，問問聖母瑪利亞！」
李明玉笑著，擺了下手，轉身要走。
「等等！等等！」
「請你等一下，你讓我試一試！」
周家生往後挪了幾步，站在了老魏的樓下，急忙叫住她，看著不解的心上人，露出一絲上海小男人的真誠與狡，道：「說不定聖母瑪利亞會把鑰匙丟給我呢！」
說著，他抬起頭，大聲喊道：「瑪麗啊，鑰匙！」
嘩唧！
鑰匙從天而降，正落在他的手裡。
「哇哦！」
全場一陣低呼，個個臉上洋溢著被撒狗糧的笑容，這種橋段在20年後都不過時，何況在80年代？
到此，電影已經放了一半，前半段看不出一點的痛苦與掙扎，與集中營這個主題完全無關，就是講述男女主的愛情故事，夾雜著當時的市井風貌。
而老外們意外的發現，矣，自己能看得懂！
不僅懂，還覺得很有意思，或許是裡面的宗教元素，或許是上海灘的中西融合，反正與之前的所有華語片都不一樣。