攻下齊國後，韓信的勢力範圍進一步擴大，軍事實力完全可以跟項羽、劉邦相媲。此時，擺在他面前有三條路可走：一是繼續效忠劉邦，二是轉而投靠項羽，三是宣布獨立而三分天。
自從武涉勸說韓信投靠項羽失敗後，韓信內部的人開始分化，一部分人主張繼續跟隨劉邦，將項羽打敗，這部分人以劉邦原來的舊部為主；而另一部分人則主張宣布獨立三分天下，這些人以韓信的親信為主，其中代表人物便是蒯通。
蒯通原名叫蒯徹，是范陽人，陳勝起義派武臣進取趙地時，他曾說服范陽令徐公歸降，使武臣不戰而得趙地三十餘城。公元前203年十月，他又勸韓信襲擊齊國，並取得了空前的勝利。
眼看自己的老闆實力越來越強，做馬仔的當然希望他能稱王稱帝，將來自己也好分一杯羹，所以有一天，蒯通前去拜見韓信，故作神秘地對他說道:「我年輕時曾跟術士學過相面術，現觀察大將軍的面相，最多不過是被封為侯爵而已，還總是處於危險之中。但從您的背形來看，則有天壤之別，那可是貴不可言啊！」
韓信聽了蒯通的話，覺得莫名其妙，便問:「您這話是什麼意思？」
蒯通故意讓韓信支走了左右的人，然後對他說道：「天下風起雲湧之時，英雄豪傑振臂一呼，天下的人像雲霧一樣圍聚在一起。當時大家起來革命，只是為了推翻暴秦的統治。反觀現在，劉邦、項羽兩方相爭，使得社會動盪不安，百姓流離失所。」
「這個我當然清楚，但這種情況並不是我所能左右得了的。」韓信說道。
「大將軍且聽我繼續分析。」蒯通接著說道：「想當初，劉邦率領幾十萬兵眾攻打楚軍，經歷無數次戰鬥，卻毫無功效，在滎陽節節敗退，陷入了困境。而項羽呢，雖然奪回了彭城，進兵滎陽，乘勝利之勢，威震天下，然而在京、索之間卻受到了阻擋，不能前進，如今已有三年了，銳氣受挫，糧食耗盡，眼觀兩人龍虎相爭，天下百姓苦不堪言，不知歸順誰才好。」
「以我之見，這個時候，除非有天下聖賢出面，否則便很難消除天下的禍患。說句不好聽的話，現在劉邦、項羽兩人的命運其實就掌握在大將軍您的手中。您倒向劉邦這一邊，則劉邦就會取勝，反之，如果與項羽聯合，則項羽就會成功，天下安危，完全取決於大將軍的決定啊！」
「那依你的意見，我應該幫哪一邊？」韓信問道。
「我認為，你現在兩邊都不幫最好，讓他們兩方都得以共同存在下去， 然後三分天下，鼎足而立，對您最為有利，這樣互相牽制之下，勢必無人敢先出來發難。憑著您的威望，又有眾多能征善戰的將士，占據著強大的齊、燕、趙三國之地，便可牽制住楚、漢，使士兵免於死亡，到時天下之人，誰敢不聽您的！」
蒯通見韓信沉默不語，知道他心中有所顧慮，便接著說道：「只要大將軍以恩德安撫眾諸侯，並禮讓賢士，那麼天下諸侯一定會爭相前來朝拜齊國，別再猶豫了！我聽說，如果上天恩賜而不接受就會受到責罰，時機到了而不行動就會惹災，希望大將軍認真考慮考慮，好好掂量掂量。」
「話是這麼說，但漢王一直待我不薄，我怎能見利忘義、背恩忘德呢？」韓信其實心裡也非常清楚，這個時候自己的決定將影響整個天下的權力格局，但還是放不下忠義那一套，怕被天下人閒話。
「當初常山王張耳和成安君陳餘曾結下生死之交，這兩人結交之時親密無間，天下沒有人能跟他們相比，可後來為了張饜、陳釋的事反目為仇，互相殘殺，以至於滅亡，這是為什麼呢?因為人心難測、欲慾壑難填啊！」
「現在您雖然忠心耿耿地跟劉邦交好，但你倆的關係不會比張耳、陳餘兩人的關係更密切，所以我認為您堅信漢王不會危害您這種想法是錯誤的。」
「當年大夫文種讓越勾踐稱霸於中原，功成名就卻慘遭殺害，『野鳥捕盡，獵狗就會被烹殺；敵國破滅，謀臣就要死亡。』這俗話說得好啊！」
「從情誼方面說，沒人能超過張耳和陳餘；從忠臣方面說，沒人能比得上大夫文種。這兩個事例，難道還不足以說明問題麼？希望大將軍您好好想一想。」
「我曾聽說，勇力和謀略讓君主感到畏忌的人，將難以保全性命；功業太高的人將得不到獎賞。您渡過西河，俘獲魏王，活捉夏說，攻下井陘，討伐成安君的罪過並把他殺死，而得以在趙國發號施令，威脅燕國，平定齊國，向南挫敗楚國的幾十萬兵眾，斬殺龍且，成就的功業可謂天下無雙，運用的謀略也是世間少有，可漢王並沒有給予你什麼獎賞。現在您功高難得獎賞，威重又使君王畏忌，想歸附楚，楚人不信任您；歸附漢，漢人亦害怕您，處在人臣的地位，卻有高於天下的名望，我實在是為大將軍您擔心啊！」
蒯通的分析入情入理，但韓信還是不想在這個時候跟劉邦撕破臉皮，於是便對蒯通說道：「先生說了這麼多，應該也累了，下去休息休息，容我考慮一下吧！」
過了幾天，蒯通見韓信還沒有動靜，便又前往繼續勸說道：「俗話說，機不可失，時不可再來，過了這一村便沒有那一店，希望大將軍您不要懷疑我的忠心和計策，儘快作決斷吧！」
可此時的韓信對劉邦還是抱有幻想，自為自己的功勞大，叫劉邦封自己為齊王，劉邦也會答應，到時確實鬧翻了臉，再作打算也不遲，所以他最後還是婉言謝絕了蒯通的建議。
見韓信還是執迷不悟，蒯通覺得非常失望，認為跟著他沒有什麼奔頭，甚至將來會禍及自己，於是便假瘋賣傻，離開韓信的軍營，做巫師去了。