第223章 借殼準備

  下午兩點，方致遠、陳妍，以及刑天部分管理人員，跟中信證券、國民信託、兩家律師事務所和一家審計機構，三十多人進行借殼上市的第一次會議。　（謁演 ）中信證券是本次借殼上市的顧問和輔導，而國民信託主要負責借殼上市需要的資金。

  中信證券投行部的孫笑川是本次借殼上市的總協調人，會議正式開始後，由他負責向在場所有人介紹本次借殼上市的相關內容。考慮到刑天是家小公司，對資本市場的情況不了解，他先是簡單介紹了一下借殼上市的流程，以及相關內容。

  他神情嚴肅地道：「中國證券市場沒有良好的退出機制，導致殼成為一種稀缺資源。如果不是迫不得已，沒有哪家公司願意將自己手裡的殼賣出來。那些真正對外拋售的殼，往往是百孔千瘡，甚至隱藏著數不清的財務黑洞，在買殼之後就有可能背上巨額債務。在買來殼後，要把這個殼洗乾淨，讓它重新恢復融資功能，是要下一番力氣的。很多時候洗殼花的錢，往往是買殼的好幾倍。」

  說到這裡，他轉頭看著方致遠道：「方總是金融專家，應該知道選殼和洗殼是借殼上市最重要的兩個環節，其中任何一個環節出了問題，都會導致借殼上市功敗垂成。」

  方致遠微微點頭：「沒錯，選殼對借殼上市來說至關重要，栽在這上面的公司不計其數。90年代國內有個非常有名的企業家叫宋朝弟，他創立的科利華教育軟體公司在短短的幾年年時間裡，從區區600元人民幣創業起家，成為中國最大的教育軟體企業，是中國最有影響和有實力的it企業之一，號稱「南有史玉柱，北有宋朝弟」。

  宋朝弟是個特別高調，也特別擅於炒作的人。他在1998年策劃的《學習的革命》推廣活動，創下100天單本書發行1000萬冊的圖書發行紀錄，獲得上億元的收入，但現在宋朝弟和科利華已經從商界消失，而他們就是死在借殼上市中。💘😂　➅❾𝓼𝐇ย𝕏.ℂㄖ𝕄　🌷💲

  1998年的時候，宋朝弟家鄉的領導找到他，希望他收購家鄉的上市公司阿城鋼鐵。宋朝弟爽快的答應了，他本來打算收購阿城鋼鐵，在解決公司的債務問題後，通過配股從股市圈錢。結果等他完成收購，才發現接收的是個爛攤子，公司帳目全是假的，本來以為只有一億債務，結果是個7億的巨大債務黑洞。

  科利華在借殼阿城鋼鐵後，由於公司嚴重負債，兩次試圖配股，都被證監會否掉了。為了解決阿城鋼鐵的遺留問題，科利華沒完沒了地重組，耗盡了公司資金和企業資源。到2005年科利華轟然倒塌，曾經被《福布斯》評為中國it首富的宋朝弟暗然落幕。」

  方致遠頓了頓：「借殼上市很容易，但要是借殼上市之後，發現公司隱藏著幾億，甚至幾十億的債務，那我們就慘了。為了避免宋朝弟和科利華的悲劇，我們從一開始我們就必須找到一家相對比較乾淨的殼公司。」

  孫笑川和在場的中介機構都聽說過宋朝弟和科利華的故事，都微微點了點頭。陳妍和刑天的人還是第一次聽到，他們這才意識到借殼上市雖然能給公司、給自己帶來極大的好處，但同時也隱藏著巨大的風險，稍微不慎就有可能粉身碎骨。他們原本一臉輕鬆，但聽完科利華的故事，他們的神情不由變得嚴肅起來。

  孫笑川恭維道：「方總不愧是金融專家，知道很多資本市場的故事。就像你說的，我們從一開始就必須找到一家相對比較乾淨的殼公司。在成為本次借殼上市的顧問之後，我們按照要求尋找適合的殼公司，最終找到了一家不錯的殼公司新科股份。」

  他開始介紹新科股份的詳細情況：「新科股份是一家主營業務為軸承製造的企業，主要是以滑動軸承和電機部件兩大系列產品為主。2012年至 2013年，申科股份淨利潤連續虧損，分別約為2854萬元和3800萬元，由於……」

  方致遠聽到新科股份眉頭就皺了起來，他記得很清楚這家公司曾經多次賣殼，其中2015年是一家影視借殼。其中兩次借殼證監會都批准了，但由於新科方面突然提高報價，導致借殼失敗。

  他可不想這樣的事發生在自己身上，當即道：「據我所知，新科股份的老闆何俊波父子比較難搞，他們也不是真的想賣殼。我擔心出現這種局面，我們跟他們談妥條件，發布了資產重組公告，股價連續暴漲，直接拉十幾個漲停板，這個時候他們坐地起價，讓我們加價。要是加錢，他們賺了；要是不加價，股價已經暴漲，他們可以輕鬆套現部分股份，也是大賺。對我們來說，加價就吃大虧了，要是不加價，需要重新找殼，浪費了寶貴的時間。不管從哪方面來說，新科都不是個好選擇。」

  孫笑川和中信證券的人都愣住了，他們沒想到方致遠直接否掉了自己精挑細選的殼公司，更沒想到方致遠對新科股份這麼了解。他們對新科股份的老闆何俊波父子了解有限，不知道方致遠說的是真的，還是信口胡謅。不過方致遠是老闆，方致遠說新科不是好選擇，他們也只能按方致遠的來。

  孫笑川擦了擦額頭的汗，訕訕笑道：「方總不愧是金融行家，對新科股份竟然這麼了解，真是慚愧。既然方總認為新科股份不是個好選擇，那我們只能重新選擇殼公司。」

  方致遠直接道：「我倒是知道一家不錯的殼公司。」

  孫笑川微微一怔：「原來方總已經有目標了，不知道是哪家公司？」

  方致遠翻開筆記本，介紹目標的情況：「我說的這家公司叫升達，主營業務為焦炭原煤產品，1998年上市，至今已經16年。最近幾年，由於焦炭原煤在目前國內市場供過於求，加上進口煤衝擊，升達的兩大主打產品銷售收入節節敗退，毛利率下落至8%左右。焦煤牛市難返，公司主營業務難見曙光，大股東有意在殼市場進行沽價的傳聞也不脛而走。根據財報，這家公司總市值27億元，總股本僅05億股，淨資產3億元，是個非常不錯的殼。」

  聽完方致遠的話，孫笑川由衷地道：「方總不虧是金融行家，眼光真的非常精準。升達也是我們非常關注的一家殼公司，這家公司自從1998年上市以來，從未進行過增發、配股等股權再融資。一直以來，升達被資本圈認為是不錯的殼資源。我們之所以選擇新科，而不是升達，是因為新科的經營情況更糟糕，談判更加容易。」

  方致遠記得很清楚，明年有影視公司通過升達借殼上市，整個過程十分順利，也不存在債務黑洞，升達比新科靠譜得多，就道：「現在牛市已經開始，而影視傳媒股是風口，這波牛市不會持續太久，影視行業的風口也不會持續太久，對我們來說時間非常寶貴，不能浪費時間，新科的經營情況確實更糟，但升達賣殼的願望更強烈。」

  孫笑川點頭道：「那我們就將升達作為借殼的目標。」

  會議上結束後，中信證券按照方致遠的要求聯繫了升達股份的母公司升達集團，表達了收購升達股份的意願。

  正如方致遠了解的那樣，由於焦炭行業產能嚴重過剩，最近幾年升達股份業績不佳，公司2012年虧損3474萬元，2013年扭虧盈利590萬元。今年上半年，升達盈利1034萬元，但並不是公司經營得到了改善，而是變賣子公司獲利5000萬元，營業收入同比下降約60%。對母公司升達集團來說，焦炭行業看不到未來，將升達股份留在手裡會不停貶值，將其出手是最佳選擇。

  在接到刑天併購意向後，升達爽快地接受了，他們將公司的財務報表交給了刑天借殼團體，整個報表清楚的列出了公司的收支、債權、債務和資產等情況。借殼團隊中的會計師對報表進行了嚴格的審計，因為升達有可能將債務隱藏起來，要是等到收購完成後才發現，那就為時已晚，會出現科利華那樣的悲劇。

  經過嚴格審核，在確認升達的財務報表沒有問題後，會計師出具了審計報告。隨後借殼團隊中的資產評估師開始入場，對升達股份的資產進行估值。

  根據升達的財報，公司淨資產為3億，但實際到底值多少很難說，必須評估之後才能確定。不過資產評估水分很大，一塊錢的東西有可能評估為兩塊，也有可能評估為五毛，比如2003北大方正改制的時候，淨資產為40億，方正李友買通中保資產評估股份公司，將北大方評估為6054萬元，最終以4480萬元購得北大方正30%的股份。

  方致遠倒沒要求評估團隊故意壓低評估結果，他只要一個準確的結果。資產評估團隊按照方致遠的要求對升達股份填報的資產評估申報表與企業有關財務記錄數據進行核對，然後根據資產評估申報表的內容到現場進行實物核實和勘察，並對資產狀況進行查看和記錄。

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  在借殼上市團隊對升達的資產進行評估之時，方致遠也沒有閒著，他敲開了快手老闆蕭華的辦公室大門。快手是他心中必須投資的四大平台公司之一，但快手的重要程度排在字節跳動、小紅書和b站之後，再加上他比較忙，投資快手的事就拖到了下來。

  現在借殼團隊在等資產評估的結果，他正好利用這個空閒把投資快手敲定。