第268章 鲶魚
所謂vesting制度，是一種源自阿美莉卡創投圈的vesting制度，直到楊默重生之前也沒有特別恰如其分的中文翻譯，只能暫且稱之為「股權兌現術」。
這是一種類似於對賭協議，但又跟對賭協議很有些不一樣的股權激勵方式，反倒是跟後世的「年薪制」有些異曲同工之妙。
這種Vesting制度，最重要的一點便是「創始人股份限制」，它往往會要求各創始人將其25%的股份將於交割後一年時悉數歸屬，各創始人其餘75%的股份將在之後三年或者五年內按等額分期歸屬。
這樣做有什麼好處呢？
舉個例子：
原本某創業公司有3位股東，張三出資400萬元，李四出資300萬元，王二出資200萬元，並約定「出多少錢占多少股」。
公司運營1年後，李四與張三理念不和，要離職，於是問題出現了，李四出資300萬元占了公司30%的股份，怎麼辦?
李四不同意退股，理由很充分:第一，這30%的股份是自己真金白銀花300萬元買的，退了，不合理;
第二，相關法律和公司章程都沒有規定股東離職還要退股。退了，不合法。
張三深感不平，卻無計可施，他確實沒理由把李四的股權收回來!
當然還有另外一種可能，李四同意退出，但對轉股價格各方扯皮，導致退股遙遙無期。或者李四退出公司運營後，對公司價值已再無貢獻，占股比例如此之大，勢必導致股權結構畸形。
股權是公司機器運轉的原動力，動力系統出問題，嚴重影響公司的後續發展，這該如何是好?
這時候，我們是否可以換一種方式思考問題。
如果創業之初持股比例必須固化，是否可以在調整機制和退出機制上做做文章。比如創始人股權的20%，在公司創始時，就馬上vesting(兌現)，剩下的80%分4年vesting；
依此約定，如果李四一年後離開的話，他會拿到30%x20%=6%的股權，加上創始時的6%，共12%的股權。剩下18%的持股將被其他股東以對應的原始出資價格回購。
好了，這就是vesting制度，最原始，最基礎的使用方法。
但能夠在阿美莉卡的創投圈興起，vesting制度可能這麼簡單麼？
當然不！
vesting條款有很多的細節設計空間，具體如下:
(1)vesting的周期。
可以是3年、4年、5年等。一般來說，創業時公司創新度越高，試錯期越長，vesting的周期可能會約定得越長。
(2)vesting的比例。
可以每年平均，也可以逐年遞增。比如，第1年10%，第2年20%，第3年30%，第4年40%，逐年遞增。360公司按照類似的模式:全職滿2年成熟50%，第3年75%，第4年100%。國外常見的模式是:5年成熟，干滿1年成熟1/5，剩下的每月成熟1/48。
(3)vesting的節點。
可以是12個月、6個月、3個月。比如，比如某些條款會要求「各創始人25%的股份將於交割後一年時悉數歸屬」，這意味著，哪怕創始人做了11個月零29天離開，也沒有這個股權，必須做滿12個月。這在矽谷資本圈中稱作「cliff」，直譯為「懸崖」。但也有的公司是一年內的cliff同真格投資條款里說的一樣，滿一年之後一次性給25%，後3年的時候是每個季度兌現，也就是說每個季度，你都能拿到25%的1/4，這樣如果你幹了18個月離開，最後乾的6個月也不是沒有收穫的。
(4)vesting的歸屬。
如果創業之初，股東無法預知誰貢獻更大，可暫時vesting部分股權，沒有vesting的部分待股東會再行商議決定如何歸屬。比如，某公司設立時有甲、乙兩名股東，工商登記的持股比例為50%:50%，但雙方約定各自股權的25%於公司成立時悉數歸屬，其餘的股權在後3年，每年兌現25%。兌現時股權的歸屬可以根據雙方的貢獻由甲、乙協商後進行調整。如果一年以後，乙的貢獻或重要性比甲多，甲、乙可以根據協商結果，把雙方還沒有兌現的股份向乙方多做分配。
（5）……
好了，第五不重要了。
只要前面四條設計就夠了……尤其是第四條。
………………
「什麼！？」
「所以……楊科長，你的建議是，可以按照我之前的設想，分別成立四家負責不同業務的新公司，整體股價比例設計也可以按照我的建議來；」
「但是每一家新公司里……我們雙方各自拿出60%的股份來，以五年期做vesting協議？」
「這、這、這……」
鈴木次健舌頭有些打結，額頭的冷汗都冒了出來，眼神里卻透漏著一種遲疑混雜著興奮的瘋狂。
雖然vesting條款本身就帶有一定的對賭性質，阿美莉卡那邊這兩年也逐漸把這玩意玩出了花，但是……
眼前這個年輕人未免也太大膽了了吧！
雙方各自拿出60%的股份來做vesting歸屬協議？
他就不怕五年之後，這些公司76%以上的股權全部落在了三共株式會社手裡，讓他們掌握絕對話語權麼？
要知道，雖然阿美莉卡那邊的種子期/pre-A優先股融資協議中目前也有把七成以上的股權做成vesting協議的，但人家用的那是vesting的基礎模式，只要創始團隊不離職、不消極怠工，就可以在幾年後拿回屬於原本自己的股份，而不是這樣將高達60%的股權放入對賭性質的股權池！
楊默見狀，只是笑了笑，然後從隨身的公文包里翻了半天，掏出一份不薄也不厚的文件，示意白蒙蒙遞過去：「鈴木專務，還是那句話，我們華夏人雖然講究雙贏，但合作也講究個公平，所以為了項目的良性發展，我這邊制定了一個綱領性的vesting歸屬協議……呵呵，分贓分贓，總得建立在有髒可以分的前提下嘛，伱說是吧？」
對於楊默的最後一句，鈴木次健深表認可，要不是雙方是對手身份，他差點就要拍桌子給對方叫好了……牛尾勝過雞首，項目能否獲得成功才是一切的關鍵，你前面爭的你死我活有個屁用！
然而接過那份綱領性的vesting歸屬協議一看，他的眼珠子卻又一下子瞪直了。
納尼？
華夏一方的股權激勵懲罰考核點是道地藥材的種植品種、種植面積、品控、成本控制、生產安全、良品達標率和產能滿足率？
而他們三共株式會社一方的股權激勵懲罰考核點則是資金及時到達率、設備及時到達率、技術培訓達標率、銷量和銷售增長曲線？
這尼瑪！
就算你看出來我們三共株式會社最在意的就是未來道地藥材的穩定供應，你這樣做vesting歸屬協議也未免有些太欺負人了吧！
要知道，其餘的還好，但那個「技術培訓達標率」和「銷售增長曲線」是真的會要人命的。
首先說所謂的「技術培訓達標率」。
你必須要知道，按照之前達成的口頭協議，這四家新公司都是建立在華夏境內的，不管是GAP藥材種植還是未來那些臨床中成藥的適配工作，主要都是交給華夏人來負責的；
一旦答應了這份vesting歸屬協議，以「技術達標率」作為股權池中股份的激勵懲罰考核點之一，那就意味著他們除非是不想爭奪那4%的股份，否則技術人員必須將項目主業所涉及的技術細節，毫無保留地教授給華夏一方。
什麼？
你說他們三公株式會社可以自己派駐足夠的技術人員過來，這樣就可以跟以前的對華合作項目一樣，把凡是涉及到技術機密的崗位和環節把控住，再把那些非機密性質的技術培訓給華夏員工，採用這樣割裂而又可以保證項目正常運轉的上下技術結構，不就可以繞過去了麼？
呵呵，你想多了。
你要知道，只要答應了這份vesting歸屬協議，那麼這四家單位60%的股權都在激勵池裡了，雙方在項目的一開始，手上攏共就只有40%的有效股權，也就是說，那60%的股權被視為被無數不具備表決權的散戶股東擁有，公司的股東決策轉入一種「類上市公司模式」。
偏偏哪怕是初始股份占比最平均的製藥廠，他們三共株式會社也只有19.6%的有效股權；也就是說，在項目初期，有效股份占比不到20%的三共株式會社連「重大影響線」都沒有達到，甚至連重大項目的會計核算權都沒有；
但對應的，華夏一方卻能有著20.4%的初始有效股權，剛剛好抵達「重大影響線」。
這點很要命，在這種「類上市公司模式」中，雙方有效股權占比都不超過34%，那麼一般事物的經營決策權就很自然地交到了股份占比最大的股東……也就是華夏一方的身上。
偏偏三共株式會社在初始的有效股權還不到20%，對於設備的引進、各大核心崗位的人選和職責範圍都沒有決定權。
那麼問題來了，雖然華夏一方因為客觀原因，肯定是會讓島國的技術人員去做CTO之類的崗位，但絕對會把華夏人安排到技術主管、技術經理這一些中層核心崗位上……如果在CTO職責範圍這一塊，以生產安全的名義，要求CTO把那些機密技術傳授給技術經理作為風險預案，你答應還是不答應？
答應？
好嘛，所謂外傳一本書，內傳一頁紙；哪怕vesting的節點是6個月一期，但在這初始的六個月內，三共株式會社花費了無數精力和試錯成本研究出來的設備安裝技術、調製技術、維修技術、生物肥製作、光照控制參數、藥品萃取、部分藥品的適配技術等等，都得被學個七七八八。
不答應？
讓那些技術人員當啞巴？
呵呵，這種vesting歸屬協議本質上就是一個博弈的過程，協議裡面雙方的激勵點是可以有冗餘的，拼的就是手速，股份你不拿，那就歸我，敵退我進之下，讓出4%的股份就意味著讓華夏多出8%的股份優勢；
要知道，AB股模式框架的基礎是關聯交叉持股，你那四家上層單位少了6%的股份優勢，影響可遠沒有那麼簡單，不同股份占比享有的權力放在那呢，三共株式會社在下層單位哪怕只少0.1%的交叉股份，很有可能連說話的資格都沒有。
如果你再在其餘方面被扣罰一點股權，想要把這些GAP種植基地控制在手中……
做夢呢！
而那個「銷售增長曲線」也是同樣的道理。
與傳統中日合資項目里要求的既定銷量協議不同，把銷售增長曲線拿來做vesting股權激勵懲罰考核點，反倒是更像上市公司對於財務報表的考核模式，只准進，不准退。
但凡是了解這一塊的同學都知道，這很要命，分明是逼著三共株式會社要把楊默一方借著製藥廠推出的一系列自主品牌的中醫藥製品當成重點項目區推……哪怕一開始的基礎銷量協議額有再低，經歷過五年的上揚曲線增長後，那也是個非常不容小覷，且已經初成氣候的單品了。
………………
面對著這個年輕人如同餓狼般，赤裸裸毫不加遮掩的貪婪，鈴木次健頭皮都是麻的。
但你要說他不心動，那也是假的。
無它。
楊默的這份大綱性質的vesting歸屬協議里，雖然對於島國的技術和市場提出了堪稱過份的要求，但給予的股權激勵額，卻也是異常的大方。
同樣拿銷售增長曲線來說，每個主打產品以6個月為一階段，每一階段在協議銷售額的基礎上上揚30%，便可拿走0.2%的股份，在vesting歸屬協議結束時，每階段的複合增長率達到50%，中方將從股權池中單獨拿出1%的股份作為獎勵……且這一獎勵具有優先性。
別以為這個很少，五年協議額下來無非也就十個階段，拿滿了也才2%的股份，加上獎勵的也才3%。
但你要搞清楚，那是單品！
即便不算以後新推出的拳頭產品，只拿初期基本已經定好的以「荷花玉容膏中藥面膜」為代表的三款產品，那也是9%的股份了！
而且明眼人都能看得出來，楊默最終的目的肯定是要在臨床藥市場這塊吃一嘴的，你要說他以後不會推出自主品牌的中醫臨床藥，鈴木次健打死都不會信！
就算按照最保守的9%+2X的估計來算，那起碼也是15%的股份啊！
沒有人能比鈴木次健更明白這個數字有多麼重的份量了。
無聲地嘆了口氣，這個老頭有些心情複雜的看著眼前的楊默。
用資源換技術，用空間換市場麼？
看來，華夏總算是找到了一條看起來具有可行的道路啊！
不過……
華夏真的有這個能力把握住這種機會麼？
鈴木次建閉目沉思了一會兒。
技術這玩意是具有時效性的，而每一個島國藥企在這一塊都投入了大量的研發資金和人力，技術儲備和預研這塊的實力自然無需多說，因此就算把這一代的技術全部傳授過來，其實也不虞華夏對他們造成多大威脅……畢竟華夏在中醫藥現代化適配這一塊的產業基礎和技術基礎薄弱到令他們感到心酸的程度。
投入巨大的精力和資源幫他們在國內和國際市場推幾款自主品牌，雖然單從商業層面考慮有些小虧，但如果能把那些GAP藥材基地穩穩地掌控在手中，卻也非常划算……畢竟這事關係到與第一製藥株式會的合併推進工作，戰略價值無可估量。
最重要的是，他雖然對華夏不是很了解，但改革開放這十一年來，華夏企業鬧出來的笑話和華夏國企職工的一些懶散做派他卻如雷貫耳……可以說，這些年來跟華夏搞合資項目的外資企業，就沒有幾個是不吐槽的。
身為一隻摸爬滾打了大半輩子的老狐狸，鈴木次健太明白「給土著裝備上最先進的武器，他們也不可能打得過訓練有素的軍隊」的道理了。
匆匆把下屬整理出來的華夏一些現狀在腦海里過了一遭後，鈴木次健再看向那份vesting歸屬協議，眼睛裡已然滿是笑意。
呵呵，公平競爭主導權麼？
雙贏麼？
想法是好的，但你們也要有這個本事拿得到那些激勵股權啊！
心下已有定計，仿佛看到了那67%的完美控股權就在眼前的鈴木次健臉上卻露出為難之色：「楊科長，貴方的這個提議……著實有些為難鄙人，也超出了鄙人的權限了！」
想了想後，這隻老狐狸咬了咬牙：「不過我很欣賞楊科長這種敢於嘗試打破舊規的勇氣，也願意為了中日之間的友誼共同探討出一種真正能實現雙贏的合作模式；」
「要不這樣吧，請楊科長等我三天……我今天就向公司拍電報，申請進行董事局電話會議，等董事局有定案後，我們雙方再坐下來談後續包括vesting在內的所有細則！」
楊默掃了一眼滿臉為難與糾結的鈴木次健，又看了看那份始終被他有意無意搭著的vesting歸屬協議，嘴角挑了挑……
你對我們華夏人好面子，喜歡講人情世故的特點很了解嘛！
怎麼著，露出這麼一副雖死不辭的架勢，是想在後續的細節談判中再多占點便宜？
呵呵……
如此想著，楊默臉上卻是露出一絲漫不經心的笑容：「既然鈴木專務沒這個權限，鄙人也就不難為你了……行吧，鈴木專務需要向貴社的董事局申請，那就先申請著吧。」
鈴木次建聽出了不對味，剛想開口問是什麼情況。
身為書記官的白蒙蒙此時卻是抬起手腕看了看表，然後略有些失禮地站了起來，走到楊默耳邊輕輕嘀咕了幾句。
楊默聞言，卻是恍然一驚的模樣，連忙探出手來看了看手錶，然後立馬堆起了一臉不好意思的笑容：「鈴木專務，時間已經不早了，要不……今天的會談，先到這？」
嘴巴上雖然是徵詢的語氣，但手上卻沒有絲毫閒著，不到十秒鐘，手上的資料便以一種略顯匆忙的速度裝進了公文包，起身道了一聲欠後，便把保書賢和另外一個組長留在原地負責善後工作，自己卻是帶著穆大小姐和白蒙蒙快步離開了會議室。
見到楊默一行人如此失禮地舉動，諸田讓等人臉色難看了起來。
鈴木次健皺著眉頭沉思了好一會兒，這才不動神色地問了問坐在旁邊的石翻譯：「石桑，剛才聽到了那個小姑娘對楊科長說什麼了沒有？」
被今天這一場暗箭紛飛的談判徹底鎮住了的石翻譯聞言，回過神來想了想，這才小聲說道：「聽不太清楚，不過好像是在說……跟埃及交流團約定的時間到了？」
埃及？
鈴木次健眉頭皺成了川字，深深的迷惑之餘，想起楊默和其他人這幾天自始至終有些輕慢的態度，心裡湧起一股不是很妙的預感……
………………
等到離開會議室老遠，楊默等一行人的步伐才慢了下來。
跟穆麗雅囑咐了幾句後，這位大小姐小小地翻了個白眼，然後蹬蹬瞪地前往另一個會議室去了，而楊默則是懶洋洋地回到了自己的辦公室。
某位剛剛充當了演員的苦逼書記員，幽怨地看了一下自家又在偷懶的師父一眼，也只能跟著穆大小姐一起去了……
見到兩人離去了，楊默扭頭朝著遠處的會議室望了一眼，輕輕地嘆了口氣。
鲶魚麼？
雖然知道有些改變是必須的，有些東西對於現今的人而言也未必願意接受，但在自己儘可能地衡量出激勵因素，並且創造的相對公平的環境裡，希望國人能夠爭口氣吧。
最起碼……不要全部都被吃了才是！
(本章完)