臨清古城格局與北京城極其相似，也是「城中有城」。外面是「土城」，周長20餘里的城牆內，居住的多是往來商賈。
「土城」的北部，還套著一個小城，這就是「磚城」。這個辟有四門，周長9里的「磚城」，正是為了拱衛糧倉所建。
「先有臨清倉，後有臨清城」，簡短而準確地概括了臨清興建倉廒儲糧的歷史。正是為了加強安保力量，明朝政府才在糧倉外修建了臨清磚城。
臨清磚城史稱「幞頭城」，也稱冠帽城，這種形狀就因最初的糧倉布局而成。「倉」是總稱，「廒」則是儲糧的庫房。以廒為儲藏單位，每幾間房屋為一廒，接連成排，蔚為壯觀。臨清、廣濟、常盈三大倉合計，倉廒竟達801間之多。
自明代會通河疏浚以後，臨清位於南北兩京之間，號稱「天下第一碼頭」。臨清「扼漕運咽喉」的獨特地理區位優勢，使臨清糧倉兼具轉輸、調劑餘缺、支付月糧的功能。
臨清城內的運河裡舟楫如林，帆檣如梭，大量漕船往來使臨清成為江北的繁華城市。因為糧倉起到的吞吐作用，臨清的糧食交易市場日漸繁榮。臨清官方、軍方和百姓買賣的糧食數量巨大，使得這裡成為華北最大的糧食交易市場。
遠東軍中原戰役打響以後，南部兵團的運河艦隊，利用黃河水道殺進京杭大運河，對沿岸的重要目標，尤其是淮安、濟寧、臨清、德州四大糧倉，發動了突襲。東部兵團登陸部隊，也在第一時間迅速的占領了天津，並控制了天津的官倉。
守備運河沿岸的大明衛軍早就從裡到外爛掉了，面對兇猛的遠東軍，基本上都是一觸即潰。遠東軍輕鬆的占領了京杭大運河的各個重要目標。
秦二狗率領野戰師的一個營趕到臨清州之後，迅速的接管了各地的防禦，將已經苦苦支撐了幾天的武裝警察部隊換了下來。
這幫剛剛參軍一年的武裝警察部隊官兵，全都長舒了一口氣，畢竟都是沒經歷過什麼戰鬥的新兵，兩百人守護如此重要的目標，他們的壓力可想而知。
秦二狗讓王四帶著部隊好好的休息，他也馬不停蹄的在各個崗位巡視，生怕出了什麼差錯。他和營教導員來到臨清州城的城牆，從城頭俯瞰臨清州城內的景象。
這個時代的臨清州城，非常的熱鬧繁華。城外的碼頭也是商賈往來之地，每日運河船隻如梭，碼頭上也是人潮洶湧，車馬如林。
臨清州城內有三十二條花柳巷，七十二座管弦樓，這些都是一個個銷金窟，各地眾多商賈和運河上的漕運官員，每天泡在酒池肉林力，極盡奢靡。
可如今原本繁華熱鬧的臨清州城，此時滿城死寂，就連燈火都是稀稀落落。自從遠東軍占領了臨清州城和眾多糧倉，駐守在這裡的明軍就被打得四散奔逃。
遠東軍接管了臨清州城，並沒有採取任何行動，而是儘可能的維持城內的秩序。戰鬥開始時城內一些嘎雜流痞趁火打劫，都被遠東軍從城內的各個角落翻了出來，分別用刺刀挑死於街頭。
當時行刑的地點，都在城內最繁華的地段，遍布街頭的鮮血，城狐社鼠悽厲的嘶嚎，還有一具具鮮血淋漓的屍骸，分別高高的掛在城內各處，隨著春風吹過來回搖曳不休，場面極為血腥暴戾。
遠東軍的鐵血手段，也對城內的眾多有心人，起到了極大的震懾作用。不管是城內的官員士紳，還是南來北往的豪富商賈，都老老實實的呆在家裡，房門緊閉，不敢有絲毫動作。
城內外的底層百姓就更加的恐懼了，這個時代一旦城破，等待城內百姓的命運，往往是極其悲慘的，家財被劫掠，婦人被淫%虐，老幼被殘害，青壯被徵用，若是遇到殘暴的軍頭武將，屠光全城的行為，都是屢見不鮮。
而遠東軍剛一進城，就在城內外掀起了一輪鐵血的殺戮。
因為臨清州地處要衝，乃是南北一十三省，在江北最大的商路碼頭，所以城內和城外的碼頭龍蛇混雜，各種黑惡勢力交織在一起，顯得極為混亂。
大批來這裡討生活的腳夫、車夫和船工，都是好狠都用之輩。城狐社鼠、嘎雜流痞更是遍布全城，城中一旦亂起來，勢必失去控制，所以遠東軍首先收拾的就是他們。
僅僅兩天下來，就有曾禍亂城中的千餘各路勢力的地痞惡棍，被生生殺死在臨清城的各個街頭。還有數千嘎雜流痞被戴上了數十斤的重枷，示眾街頭。
另外，一些四散奔逃的兵痞，也是四處作惡，也被遠東軍抓了回來，直接斬掉了腦袋。幾百顆腦袋搭成的京觀，就擺在了臨清州城外最繁華的碼頭上。
面對遠東軍如此鐵血的手段，臨清城內外頓時秩序井然，即便是大白天，也鮮有人上街。街頭巷尾的商鋪都閉店數日，使得臨清州城內外一片死寂。
雖然遠東軍手段強硬冷酷，但是各部隊卻嚴守軍紀，嚴禁踏入民房一步、嚴禁調戲婦女、嚴禁強買強賣、嚴禁飲酒、嚴禁嫖妓、嚴禁私掠戰利品……
以上這些軍紀規定，只要敢於違犯，一經查實就地擊斃。
所有部隊都是在明軍遺棄的軍營中宿營，很多在城中執行巡邏任務的部隊，都是露宿街頭。即便是遇到大雨天，部隊依然如故，就連晚上站崗的戰士也是穿著雨衣在大雨里站上一宿。
第二天清晨，秦二狗和教導員又早早的就起床，在各個哨位上巡察。
「轟隆隆……轟隆隆……」
城外突然傳來一陣陣沉悶的馬蹄聲，秦二狗和教導員連忙向城牆跑去，等他們氣喘吁吁的爬上了城牆，城頭遠東軍的官兵，早就做好了戰鬥準備。
秦二狗拿著望遠鏡觀察，城下不遠處正有數百騎的馬隊趕到了臨清州城的城外。此時天色才蒙蒙亮，清晨又泛起了一層薄霧，能見度非常低，根本無法看清城下馬隊的情況。
雖然他知道城下的馬隊極有可能是增援的騎兵營，但是這個時候千萬不能馬虎。
這時，營部的通信員背著電台急火火的跑上了城頭，上氣不接下去的喊道：「營長……飛艇發來電報，增……增援的騎兵部隊到了，目前正在城下……正在城下等待入城……」