武德三年（公元27年）五月份，臨淄城桓公台，當張步得知魏軍的宣戰藉口後，不由又委屈又憤慨，居然是那批貢品中海參和鮑魚的鍋？張步當真沒想到。
他最初以為是魏國將軍妄開邊釁，以求軍功，方望不是說，第五倫已在南方陷入困境了麼？怎麼還有閒功夫在東邊再打一仗？
可如今看來，這場戰爭，乃第五倫蓄謀已久。
張步憂心忡忡，方望卻是大喜過望，竟朝齊王恭賀起來。
張步大急：「寡人遭大邦攻擊，局勢危若累卵，先生何以賀我？」
方望笑道：「賀大王看清了第五倫背信棄義真面目，亡羊補牢不遲；也慶魏五自矜其國之大，窮兵黷武，古人云，好戰者亡，秦皇何其雄壯，尚不可避，何況第五小兒？」
他侃侃而談：「誠如外臣所言，魏軍糧秣、主力皆在荊襄南陽，能派到青州的部曲恐怕不多，尚不如大王之兵眾。若能頂住數月，待到魏國敗於南方，消息傳至，魏人亦將士氣大挫，狼狽而歸。南、東皆敗，魏國內部必變故，此天賜良機也！」
方望拼命遊說張步加入合縱，張步先遭第五倫攻擊，如今已無可奈何，急需盟友，方望更拋出了一個承諾：「他日外臣定請成、漢二帝與大王約盟，若攻滅魏國，齊國可分得河北幽州、冀州之地，大王或許能與公孫子陽、劉文叔並列為帝，三分天下！」
張步倒是知道自己的斤兩，或者說，他仍藏著野心，只嘆息道：「張步別無奢望，只求保全宗族於青州，今日不得已反擊魏國，也只為奪回被騙土地，將疆界推回到大河邊、亢父塞，恢復三齊四固而已。」
雖無爭霸野望，但張步也不願做齊王建那樣的亡國之君，決心抵抗後，開始向方望積極問策：「方先生乃當世智者，濟水天險已破，齊國應如何抗禦魏師？」
方望道：「早在春天時，外臣在江都城，曾與漢司徒鄧禹議論天下方輿險要，當時聽聞魏、齊定盟，共享濟水之險後，鄧大司徒也曾嘆齊國險要盡失，危險了。」
鄧禹年少有為，非但過目不忘，還有不親自勘測就能對天下險要如數家珍的本事，連方望都望塵莫及，遂引述鄧禹的話道：「但鄧司徒又說，三齊人眾，若齊王不想『盡東其畝』，尚有機會。」
張步避席求問：「為之奈何？」
方望伸出四個指頭：「四個字，重在歷下！」
所謂歷下，就是後世濟南，如今也叫濟南郡。
「濟南郡南阻泰山，北襟勃海，擅魚鹽之利，界午道之中，實乃衛、齊之間肘腋重地也。」
方望道：「春秋時，諸侯爭齊，多在歷下。自戰國以迄秦楚之際，歷下多事，則齊境必危。秦兵入歷下，而王建為亡虜。三齊罷歷下戰守備，而韓信得以收青州。歷下之所以重要，因其為齊之西界，水陸四通，中原師旅糧秣轉運最為方便。故大王欲守三齊，則必守歷下！」
張步聽罷鼓拊掌而笑：「也不瞞先生，寡人雖與第五倫約好，但卻並未放棄武備，為防魏軍伐我，特地設了四道防線。」
「第一道便是濟水，但濟水長達千里，難免會有疏漏，這便有了第二防線道，正是歷下！歷下城池堅固，又有大將重兵把守，將附近幾座犄角之城守卒加上，兵力不下於魏軍，雖聞耿弇善戰，但要想破孤西境，亦不容易。」
「大王果乃英睿之主，他日功業當不下於齊威王。」
方望讚不絕口，又出了個毒計：「赤眉殘部占據泰山、魯郡，雖與大王不睦，但同魏國更有血仇。赤眉新首領徐宣自從進入曲阜後，開始廢棄昔日亂行，也拜起聖人，定製度，頒布官職，自稱魯公，已非昔日流寇。但苦於無人認同，若齊王主動承認徐宣，彼定心存感激。」
他又攬了一個活：「大王且在濟南擋住魏軍，外臣願前往曲阜，說服徐宣，使赤眉出師歷下之南，作為游擊之兵，襲擾魏軍側後，拖到荊襄大敗消息傳來，魏軍動搖之際，再一舉反攻，河濟之間可定矣！」
雖然張步對赤眉軍殘部仍存偏見，且對泰山、曲阜心有覬覦，但事態緊急，利用方望去達成一個臨時盟約，日後再撕毀也不遲，遂欣然同意。
方望離開臨淄時，夏天才剛剛開始，他尋思著，齊兵再羸弱，至少人多啊，最起碼能撐到秋天吧……
然而方望前腳剛走，身在臨淄積極調兵遣將的張步，就聽到了一個驚人的消息：
「魏軍偏師自狄縣南渡濟水，皆為騎兵，已逼近臨淄以北！」
……
魏軍偏師的將領，乃是蓋延，第五倫沒有太追究他在河濟之戰里的一系列「小失誤」，仍以結果來定功。
戰後，蓋延被封為「虎牙將軍」，位列雜號，而後帶著漁陽突騎在重新長滿雜草的黃泛區鹽鹼地駐牧，又劃歸耿弇統御。
還是之前魏、齊劃定邊境埋下的伏筆，蓋延以濟水北岸的狄縣為基地，在耿弇率先進攻歷下，吸引了齊國大量兵力後，蓋延又率漁陽突騎強渡濟水，此處與臨淄的直線距離，不過區區兩百里！騎兵快的話，兩日可達。
但突入此地後，蓋延就開始了他的罵娘模式。
「區區兩百里，取臨淄猶如探囊？若真這麼容易，耿伯昭為何不讓他的嫡系上谷突騎走，偏要將此事交予漁陽突騎，因為這是爛泥沼，馬蹄易陷之地啊。」
蓋延的戰馬蹄鐵下滿是淤泥，他身後則是艱難涉水的騎從，河流不算深，但泥沙卻不少，常有馬兒陷入難出。
原來，這濟水河在入海口的大平原附近，呈現分支漫流，以至於百餘裡間水網縱橫，且繞不過去，漁陽突騎速度變慢，兩天過去，連一百里都沒走。
這些情形，蓋延駐紮狄縣期間早就派斥候弄清楚了，但誰讓耿弇是主將呢？蓋延雖然桀驁不馴，但經歷了河濟一役的教訓後，他也勉強聽從了指揮，走了難路，猜測自己恐怕是策應牽制的活。
但心裡，蓋延仍覺得是小耿故意讓「上谷系」立功，而讓他們「漁陽系」吃泥！
你看，派系無限可分，連「幽州集團」里都能分個三五個黨群呢！
數千人馬拖著疲憊身軀進入乾燥的平地，不得不休整一日，臨淄那邊已經爭取得珍貴的時間。第三天，一座小而堅固的城塞，以及其後十餘座營壘，橫在地平線上，擋在漁陽突騎面前，讓他們失去了奇襲臨淄的可能。
這座城就是張步早就布置下的「第三道防線」，名為……
「西安縣。」
……
西安縣，以其位於臨淄之西而得名，此時此刻，張步親自抵達城中，又在西安城附近列營十餘，皆深溝高壘，以免漁陽突騎突破。
眼看堪堪阻住了漁陽突騎的步伐，張步不由得意，誇口道：「寡人畢竟也是行伍征伐出身，幽州兵以天下名騎著稱，屢屢為魏皇立下大功，孤豈能無防？」
更何況，西安附近是海水消退後產生的陸地，川澤橫流，鹹水塘到處是，和淮南江東頗有幾分相似，且淤泥更甚，對騎兵很不利。
「魏師若步騎推進，孤尚有忌憚，可如今獨以騎從孤軍深入，自然是陷於泥沼，難以疾攻，不足為懼也。」
嘴上「不足為懼「，但張步帶來的軍隊，已經暴露了他的膽怯：三萬大軍都位於西安，反倒是都城臨淄，只讓其弟帶著萬餘雜牌軍鎮守。
張步是這麼打算的，先在泥沼溪流間殲滅漁陽突騎，再帶著三萬大軍乘勝西征，去支援濟南郡歷下，那兒才是主戰場……
然而不等張步率眾實施步步緊逼，將蓋延和漁陽突騎攆下泥沼的戰略，西方就傳來劇變！
「大王，魏軍已破歷下！」
張步無法接受這個事實，本以為能撐到入秋的歷下城，只花了半個月就告破，要知道，濟南郡的東平陵、歷下幾個縣滿打滿算，足足有三萬人馬。耿弇手裡的，也就這個數吧？隔著高大城池，連「倍則攻之」都做不到，為何能勝得如此之速？
「敢告於大王，其先，耿弇渡濟水後先擊祝阿，自平旦攻城，日未中而拔之，又故意開圍一角，令祝阿殘兵得奔歸鍾城。鍾城人聞祝阿已潰，大恐懼，遂空壁亡去。」
使者遂磕磕絆絆講述了濟南之戰的情況，簡單來說，是耿弇先花了半天時間，攻破一座防守最薄弱的城池：祝阿，又利用祝阿敗兵，逃到下一座城，搞得滿城人心惶惶，最後竟不戰而逃，讓小耿在濟南站穩腳跟，有了作戰基地。
其後，耿弇又做出放棄歷下之勢，兵鋒向東，直指與歷下互為犄角的濟南首府：東平陵。結果逼得歷下守軍出動一半，去救援東平陵，豈料耿弇是圍點打援，半路伏擊，齊軍皆沒。
「耿弇自引精兵上岡阪，乘高合戰，大破我軍。」
從簡略的隻言片語中，張步仿佛都能看到這位驍勇善戰將軍的風采，而後，小耿再派人穿著齊人衣甲回到歷下，騙開城郭，遂取歷下，其智慧完全不亞於勇氣。
這幾件事，竟都發生在五日之內，而回報的幾波信使遭魏騎截殺，斷了音訊，以至於張步竟全無知曉，今日方得聞驚雷，不由怔在了原地，半響後才猛地跺腳，心疼歷下的部曲，青州是人多，但也禁不起這麼兩萬兩萬的被殲滅俘虜啊。
事已至此，只能想想補救之策，張步開始了精確的盤算：「歷下雖敗，但魏軍主力與臨淄之間，還橫亘著東平陵、昌國等堅城，起碼還能撐住半個月，等寡人收拾完陷入泥潭的漁陽突騎，再西去禦敵不遲……」
然而這還沒完，幾個時辰後，張步得到他弟弟的急報：「魏軍游騎出沒於臨淄西南郊！」
張步沒反應過來，只當是蓋延的漁陽突騎有漏網之魚，派了點游兵繞道過去。
但隨後一天發來的求援顯示，這批陸續抵達的騎兵數量不少，多達三五千！而五彩旗旁，其主將旗號則是……
「耿！」
「耿伯昭！？」張步今日已經受了太多刺激，對這個名字頗為過敏，一時間竟駭然失色。
「就算耿弇擊破歷下，其兵卒久戰一旬，難道就不需要休憩幾日？縱立刻拔營東進，歷下與臨淄間尚有三百里之遙，數萬大軍行進，總得走上十日，更勿論，還有東平陵、昌國等堅塞阻隔，更要耽擱旬月……」
張步死活想不明白，只臉色蒼白，喃喃自語道：
「如今耿弇竟已躍至臨淄，此子及其麾下上谷突騎，莫非都是插上了翅膀，會飛麼？」
(本章完)