經過一番緊鑼密鼓的準備，即便明知道把握不大，然而在左宗棠的布置指揮之下，九江清軍仍然還是毅然發起了鄱陽湖撤退的軍事計劃，盡最大的努力挽救已經窮途末路的湘軍將士。
寅時三刻，按照左宗棠的指揮，鮑超率領四個新組建的水師營張帆出動，向太平軍的湖口防線發起佯攻。是夜雪花紛紛，雖是難得奇襲偷襲良機，然而苦於實力嚴重不足，清軍上下全都不對真的突破太平軍防線抱有任何希望，唯一的祈求，也都是能夠活著回來。
卯時將至，順流而下的清軍船隊順利抵達鄱陽湖口，然而西側的航路早被太平軍用滿載沙石的大船鑿沉堵塞，配之以重錨鐵鏈攔截，清軍戰船無法通過，只能繞向被太平軍用活動篾纜封鎖的東面航道，然而不等清軍船隻靠近篾纜，鄱陽湖東岸和北面的梅家洲岸上早已是炮聲轟鳴，無數沉重炮彈呼嘯飛來。同時石鐘山的太平軍值夜船隊也立即出營殺來，喊殺聲震天動地。
看到這樣的場面，初上戰場的清軍水手個個心驚肉跳，還有不少人雙腿立即開始發抖，受命牽制太平軍水師主力的鮑超則是神情堅定，指揮船隊一邊開炮還擊，一邊派出舢板小船突襲篾纜防線，把滿載柴草火油的竹筏固定到篾纜上舉火焚燒，製造妄圖沖入鄱陽湖內的假象。
左宗棠的佯攻之計果然收到了理想的誘敵效果，誤判清軍水師是想殺入內湖救援灰山，又貪圖清軍水師離開陸師保護的難得殲滅機會，秦日綱立即出動了太平軍水師主力，親自率領著前來迎戰。
確認了太平軍這一動向，鮑超也立即指揮清軍船隊向西岸撤退，繼續誘敵的同時也尋求岸上炮火保護，水戰經驗豐富的秦日綱卻深知岸炮打移動靶命中率奇敵，根本不怕清軍岸上炮火，毫不猶豫的率軍衝鋒，與清軍船隊激戰於楊家村一帶。
楊家村一帶的炮火紛飛中，時間的腳步終於走到卯時初刻，來不及確認湖口太平軍水師的主力是否真被鮑超完全牽制，之前一直躲在王家灣依靠陸師保護的湘軍水師殘部傾巢出動，包括尚未修補完畢的戰船也全部出動，在楊岳斌的率領下張起風帆，藉助凜冽北風直撲東南面的灰山。
在湖灣監視的太平軍斥候船也在第一時間發現這一情況，立即飛報到秦日綱面前，然而秦日綱卻貪圖對面獵物，斷然放棄分兵攔截追擊的打算，揮手說道：「不管他們，就剩幾條破船，韋檢點的水師足夠了，給韋檢點送個消息就行！」
做出這個決定後，秦日綱又大聲命令旗號手打出旗號，要求太平軍船隊儘量採取近舷奪船戰術，全力爭取儘量俘虜清軍水師的新船大船。
用不著秦日綱派人給韋俊知會消息，韋俊這邊也有斥候快船專職負責監視湘軍水師殘部，湘軍水師殘部橫渡鄱陽湖才剛到一半，韋俊就已經收到了斥候探報，並且立即做好了戰鬥準備。
「是出擊迎戰？還是結陣防禦？」
這個問題韋俊只考慮了不到三分鐘就得出答案，湘軍水師雖殘，但是大船的火力仍然還有一定優勢，自軍水師實力雖強，然而主力戰船的小拔船火力過於微弱，結陣而守打火炮戰，自軍等於是拿以己之短，攻敵之長。惟有主動迎戰，方能施展自軍拿手的小拔船海戰術。所以韋俊果斷下令道：「傳令全軍，駛出陶沙灣，到水面開闊處迎敵！」
號令頒布，即便只是偏師仍然規模龐大的太平軍水師搖擼划槳，迅速駛出了水面稍顯狹窄的陶沙灣，在陶沙灣西北部的水面開闊出排開陣勢。南面灰山的湘軍陸師將士迅速發現這一情況，把消息飛報到曾國藩面前時，正在以淚洗面的曾國藩心中重新燃起希望，一邊命令全軍備戰，一邊匆匆登上山頂高處，緊張眺望東北方向。
藉助風向優勢，卯時三刻未到，湘軍水師殘部就已經逼近了灰山附近，然而首先出現在湘軍水師將士面前的，卻是湖面上密如繁星的船隻燈火，密密麻麻有如食人蟻群一般的太平軍小拔船隊，尚未接戰便已令人望而生畏。
知道自軍毫無勝算，但是為了掩護運兵船靠近灰山救人，楊岳斌還是神情剛毅的下令船隊繼續前進，並在剛進入射程後就搶先開炮，以湘軍目前殘存的遠程火炮猛轟太平軍船隊。知道小拔船火力不及湘軍戰船的韋俊也不猶豫，馬上就讓旗號台打出旗號，命令前隊衝鋒，近舷作戰，「殺！把清妖剩下的這幾條破船給老子全滅了！」
吶喊衝鋒的小拔船隊迅速逼近湘軍船隊，並迅速施展拿手的船海戰術，三五成群的集體攻擊湘軍的一條軍用舢板，餘下的小拔船則儘量分散，如同一條條游魚泥鰍一般的向湘軍大船的空隙中穿插。然而就在這個時候，湘軍的舢板上卻突然飛出了一枚枚黑色物體，砸到衝鋒殺來的太平軍小拔船上炸開，爆發出一陣陣如雷巨響，並噴發出耀眼火光，幾乎是在瞬間就擊沉了四五條太平軍的小拔船。
「手雷彈。」
光是看到那些漂浮在水面上燃燒的火焰，已經在實戰中積累了無數經驗的韋俊就已經知道那是什麼武器，但韋俊仍然絲毫不懼，相反還面露冷笑，「看你有多少手雷彈，別以為我們不知道，這種武器連超越小妖手裡都沒多少。」
湘軍水師殘部接下來的動作讓韋俊稍稍有些出乎意料，憑藉著苦味酸手雷彈的近戰優勢，迅速炸亂了正面衝來的太平軍船隊後，湘軍水師竟然繼續全帆前進，在風力的推動下筆直殺向太平軍的水師主力。見此情景，韋俊忍不住臉色一變，暗道：「難道說，清妖想要用擒王戰術？想先幹掉我的旗艦？」
韋俊這點還真沒猜錯，即便明知道必敗無疑，但是在出戰之前，楊岳斌也曾考慮過能否爭取到擒賊先擒王的機會，同時為了起到徹底牽制韋俊主力的作用，楊岳斌便果段堅決的用了這一招，指揮水師直撲太平軍旗艦，逼著韋俊用所有的小拔船圍攻自己。結果很幸運的是，為了謹慎起見，韋俊果然命令旗艦打出旗號，命令中軍主力出動迎戰，攔截湘軍衝鋒的勢頭也四面合圍這支孤軍。
與此同時，秘密集結於大姑塘一帶的清軍運兵船隊也已經在彭玉麟的率領下大舉出動，這是一支由漁船、貨船和民間客船臨時組編而成的船隊，除十幾條運載武裝士兵的民間小船外，幾乎沒有任何的戰鬥力，能不能成功抵達灰山腳下，完全只能看楊岳斌能否把太平軍水師主力騙走。
船上的每一個民間水手都知道這一點，但這些民間水手也知道，他們每從灰山救一個人回姑塘，最少也可以獲得二十兩銀子的獎勵——白花花的銀子就放在姑塘岸上，每一個船夫都已經清楚看到。人為財死，鳥為食亡，也正是因為真金白銀的誘惑，彭玉麟才能帶著這些民間水手踏上九死一生的征程。
這也是一隻運載數量嚴重不足的船隊，大大小小的船隻加在一起，滿打滿算頂天能夠運載一千三四百人，逃上灰山的時候，左宗棠掌握的最後數據是湘軍陸師大概七千兩百多人，這些天即便有大量的陣亡和投降，左宗棠估摸湘軍應該也還剩四千左右，這支運兵船隊就算全部裝滿，也救不了一半湘軍將士。但是左宗棠別無選擇，只能是救一個算一個。
很幸運，大雪一直在下，冬季又黑夜漫長，雪夜成功掩護了運兵船隊的行蹤，在並不知道湘軍真正目的的情況下，韋俊把所有的水上力量都投入了圍攻湘軍水師殘部的戰鬥。而成功誘使韋俊把所有力量施加在自己身上後，楊岳斌也立即指揮湘軍水師船隊往北面迂迴，引誘太平軍水師追擊，艱難的把太平軍水師逐漸誘離了陶沙灣水面，為運兵船隊爭取到了抵達灰山腳下的機會。
大量拋出的苦味酸手雷並不是白白浪費，靠著這種近戰利器的幫忙，湘軍水師殘部不但一時能夠做到在太平軍的小拔船海中縱橫自如，也徹底的激怒了韋俊和太平軍將士，招來他們的窮追猛打和緊追不捨。不知不覺間，太平軍水師已經被湘軍水師引誘得遠遠離開灰山水面，深入了鄱陽湖的北面湖心地帶。
借著這個靠友軍將士用命換來的機會，彭玉麟率領的運兵船隊終於還是抵達了灰山腳下，靠上湖岸。發現上當的太平軍陸師大驚，趕緊發起了對湘軍營地的進攻，好在曾國藩在這個關鍵時刻指揮得當，果斷命令曾國荃率軍死守營地防線，並命令所有軍隊沒有命令不得下山登船。
曾國藩的第二道命令沒能起到多少作用，求生的意志催促下，湘軍將士紛紛逃下灰山，衝到岸邊直接上船，你爭我搶間還出現了推搡踐踏，逼得彭玉麟只能是開槍射殺這些亂兵，好不容易才控制住部分局面，讓船只能夠有序運載士卒。
比死還難的選擇放在了曾國藩的面前，面對著數量遠遠不足的運兵船，讓那些人上船逃命，讓那些人留下等死，必須要由曾國藩來決定，也必須在最快時間內做出決定。在這樣的情況下，本來就以運思緩慢著稱的曾國藩更是無法抉擇了。
「告訴全軍將士，這只是我們的第一支運兵船隊伍，後面還有兩支，所有人都可以上船，別慌，別亂！」
在這方面長出曾國藩一截的胡林翼果斷又頒布了一條假命令，然後對曾國藩說道：「大帥，你先上船，我去組織將士們儘量上船，能保住保多少。」
「我還有臉扔下三湘子弟先跑嗎？」
胡林翼的話把曾國藩從遲疑中拉了回來，在這一刻，人性的光輝、對三湘子弟的愧疚和曾聖后人的驕傲終於回到了咱們讓無數人恨之骨的曾老師身上，深呼吸了一口氣後，曾國藩對胡林翼吩咐道：「貺生，你先上船，我去組織人手登船，你先走。」
「大帥，還是我……。」
「不要廢話！這是命令！」曾國藩粗暴打斷胡林翼，大喝道：「長毛水師隨時可能回來，你先上船，我一會再上船！」
強迫了胡林翼登上船隻，曾國藩匆匆回到山上，一邊命令咸豐三年時就跟隨自己的湘軍老人登船，一邊安排親兵保護劉蓉、郭嵩燾和之前在戰鬥中受傷的李續賓等人下山上船，然後才匆匆跑到了正在激烈交戰的前方陣地附近，派最心腹的親兵隊長去給曾國荃傳令，秘密命令曾國荃立即去岸邊登船。
「記住，告訴老九，說我已經上了船了，還已經先走了！叫他馬上上船，你也和他一起上船！我這裡你放心，我會上最後一條船走，但是別讓老九知道。」
親兵隊長不疑有他，趕緊跑去給曾國荃傳達密令，曾國荃也是素知兄長為人，同樣不疑有他，老老實實隨著親兵隊長去了後山登船。然而曾國荃前腳剛走，曾國藩馬上就出現在了他的軍中，親自接過了荃字營的指揮權，親自率領荃字營抵擋太平軍的如潮攻勢。
「沅浦，我能不能等到下一次增援不要緊，重要的是，九弟你一定要活著回去啊。」這是曾國藩目送曾國荃離去時說出的心裡話。
天色微明時，發現上當的太平軍水師匆匆殺回到了灰山腳下，然而湘軍運兵船早已走了八九成，最後幾條船一看情況不妙，也趕緊張帆西進，不敢再拉人就直接跑了。曾國藩則在殘破不堪的湘軍營地中匆匆重整隊伍，任命臨時將領填補胡林翼和曾國荃等人離去的空白，並且沿用胡林翼的謊話欺騙湘軍眾人，說是後面還有兩支運兵船隊會來，叫湘軍將士稍安勿躁，耐心等待後續援軍。
曾國藩的話只是暫時騙過了湘軍將士，隨著時間的又一天過去，太平軍的報復性瘋狂進攻，彈藥的逐漸消耗殆盡，還有湖口太平軍水師的增兵灰山，只能用石頭砸打營外敵人的湘軍將士紛紛來到了曾國藩的面前，憤怒質問曾國藩是否欺騙他們？
「我沒騙你們，我們是有援軍，只是我們恐怕堅持不到援軍抵達了。」
「湖南的將士們，湖北和江西的將士們，我這個主帥對不起你們，把你們帶出了家鄉，帶到了這個死地，卻沒辦法把你們帶回你們的家鄉，帶回你們的親人面前。」
曾國藩向麾下將士雙膝跪下，拱手謝罪，又神情平靜的說道：「事到如今，我唯一能做的，就是不再阻攔你們出營投降，你們如果覺得出營投降有活命機會，那你們現在就可以走。願意留下陪我堅守待援的，就留在這裡，不願的就請走吧，營地里除了武器彈藥，你們喜歡拿走什麼就拿走什麼，這是我給你們的最後補償。」
曾國藩的這番話感動了許多的湘軍將士，讓他們表示願意陪著曾國藩同生共死，但也有許多貪生怕死的士兵選擇了出營投降，曾國藩遵守承諾，沒有做任何的阻攔，太平軍那邊則也公開接受了這些湘軍士兵的投降，用於打擊山上湘軍殘部的軍心。
又是一夜時間過去，期間沒有任何除太平軍戰船外的船隻出現，曾國藩的身邊也只剩下最後三四百人守衛諾大的營地，山下的太平軍則讓湘軍降兵直接喊出口號，「除了曾國藩，只要投降，任何人不殺！」
又有一些湘軍士兵忍受不了死亡的恐懼而出營投降，著急全力反攻九江戰場的太平軍也再度向湘軍已經無比空虛的營地發起了瘋狂進攻，而打頭陣的，還是那些剛剪了辮子包上紅布的湘軍降卒。
曾經能夠容納超過七千人的龐大營地只剩下幾百人守衛，外營當然是迅速被攻破，即便全部退守中軍營地，在太平軍密集的排槍與猛烈的炮火面前，湘軍士卒也只是堅持到了下午就被太平軍攻破中軍營地，太平軍士卒蜂擁入營，一邊砍殺拒絕投降的湘軍士卒，一邊全力搜尋曾國藩的下落。
太平軍士兵很輕鬆就在曾國藩的寢帳中找到了他，雖然曾國藩還活著端坐在寢帳正中，太平軍卻永遠沒有了把他生擒活捉的機會，曾國藩的身邊不但放著他的各種公文書信和官服印章——還放著一桶引線即將燒完的火藥桶。
「快走！快走！曾老妖身邊那個火藥桶就要炸了！」
看著倉皇逃跑的太平軍士卒，曾國藩微微一笑，也情不自禁的想起了自己的種種往事，小時候腦子笨讀書慢，一本書翻來復去的念，連躲在房樑上的小偷都背熟了，自己卻還是不能做到背誦如流，然而那時候連自己都想不到的是，自己能考中進士，入朝為官。
曾國藩又想起了自己的官場恩人穆彰阿，想起了一向不怎麼喜歡自己的咸豐大帝，也想起了自己組建湘軍的種種往事，然而曾國藩突然印象深刻的想起了當初，一個骨瘦如柴的老頭，硬逼著他同樣乾瘦的孫子在自己面前磕頭行禮，苦苦哀求自己收下他的孫子做學生…………
想起了那個乾瘦門生，曾國藩當然又想起了自己和他的種種恩怨糾葛，亦敵亦友。再然後，曾國藩捫心自問，忍不住輕輕說了一句……
「慰亭，你是我最好的學生，是我對不起你，我欠你太多。」
「轟隆！」