德軍情況同樣很困難，能使用的也只剩下3艘艦隊航母，且怨仇號甲板中過一顆炸彈，雖予以了快速搶修，還是有點問題，只能收攏戰鬥機，等於完好無損的航空母艦隻有2艘。Google搜索特別是攻擊機現在只能依靠讓巴爾號與敦刻爾克號起降，幸虧這2艘都是斜角航母，小澤的指揮功力和構建火力磁石的策略遠見這時候就展現出來了，德軍返航飛機遠遠超過了剩餘航母所能容納的最大規模，但在斜角航母的輪番調度下，井然有序地保持了最大運作效率。
他用2艘寶貴的裝甲航母保下了2艘斜角航母，硬生生為艦隊爭取了更多時間和機會。
「第三攻擊波，出擊！」
「快速收攏飛機、補給，準備第四攻擊波，齊柏林號突前！協同吸引火力！」
「讓陸基航空兵派出戰鬥機保護艦隊！」
14：53分，美國空軍最後一輪400架次飛機陸續趕到現場。
由於距離遠、數量多、速度不一、再加上把所有能扒拉的飛機全放了出來，美軍是以小編隊逐步投入戰場的。也幸虧他們以小編隊逐步投入，否則400架一口氣壓過來的話，整個軸心艦隊將遭遇滅頂之災
頂在最前面的突前艦隊率先遭遇集火攻擊，已傷痕累累的黎塞留號、提爾匹茨號再次被命中了大量炸彈：
黎塞留號中了7顆1000磅炸彈，2顆2000磅炸彈，提爾匹茨比他稍好，中了5顆1000磅炸彈，1顆2000磅炸彈，甲板上鋼板扭曲、建築物損毀嚴重，到處都是橫七豎八的屍體；
同樣在劫難逃的還有怨仇號航空母艦，由於這艘航母看上去完好無損，美軍飛機瘋了一樣地進行圍毆，雖然德軍戰鬥機編隊竭盡全力進行防禦、但抵擋不住連續不斷的美軍衝擊，怨仇號一口氣被命中3顆2000磅炸彈和2顆1000磅炸彈，即便是裝甲航母也有點承受不住這個攻擊力。
15：19分，美軍魚雷機群趕到，對這幾艘已千瘡百孔的主力艦進發起雷擊作戰。
傷痕累累的黎塞留號中了3條魚雷，且全部中在左舷，整體進水量高達8000多噸，向左傾斜21度，艦長在試圖繼續注水恢復平衡時，因整體進水量過多，整艘軍艦不但沒能實現平衡，反而加速左傾，最終只能黯然地下達棄艦命令；
8分鐘後，這艘命運多乖的法國戰列艦沉沒在加勒比海中，全艦隻有三分之一不到的官兵倖存下來。
又過了4分鐘，同樣被命中3條魚雷的怨仇號也開始緩緩下沉，第一次獨立充當航母部隊指揮官的欣茨和其他人員一樣，跳上救生艇掙扎著逃生，由於該艦棄艦命令下得早，一半以上船員都倖存下來。
運氣最好也最堅挺的是提爾匹茨號，雖然也中了3條魚雷，但因為2條在左舷，一條在右舷進水同樣不少，但自動保持了平衡，傾斜不過11度，速度還有12節，依然保持了威力德**艦良好的抗沉性可見一斑，該艦掙扎著用高射炮擊落了7架飛機。
除這幾艘主力軍艦外，其餘軍艦也遭到了攻擊，2艘萊茵級護航航母沉沒，1艘豪豬級巡洋艦和2艘驅逐艦沉沒，維內托號戰列艦、帝國號戰列艦均不同程度帶傷。
15：49分，最後一撥美軍飛機完成進攻退走。近400架美軍飛機為這次進攻付出了慘重代價，除20幾架中途丟失方向被迫返航的飛機外，參與進攻的360餘架美軍飛機被德軍戰鬥機、艦隊防空火力擊落160餘架，同時在返航和降落時又有不少因為油料不濟（主要是雙發攻擊機）、迷失方向等原因而掉落海里，最終順利在波多黎各降落或跳傘的機組只有一半不到。
下午16：37分，美軍派出的第五攻擊波再次抵達艦隊上空，再次之前德軍第三、第四攻擊波已先後釋放出去了，雖然德軍每一批飛機都少於對手，但加起來總數超過對手，特別是第三攻擊波，快抵達時撞上了美軍正在陸續起飛的第六攻擊波，直接就是一頓猛攻，把那些蹣跚著起飛的美軍飛機揍落海里，氣得米切爾等人跳腳大罵！
面對硝煙瀰漫，陣容不整的軸心艦隊，美軍機群同樣毫不客氣地撲下去進攻今天的美國飛行員也打瘋了，馬沙爾等人看得清清楚楚，好幾架飛機盯著濃烈的防空火力直接往下飛，被命中後還一頭撞在甲板上最後一艘護航航母就是在3架這樣的飛機面前被「撞」沉的。
還沒等眾人過神來，一聲驚叫從廣播裡傳出：「防魚雷衝擊！」
「轟」地一下，已遭受過多次重創的齊柏林號被魚雷命中右舷，1條水柱出現在艦舯部，還沒等水兵們撲過去損管，又是4架btd蜂擁著撲下來進攻，左舷再次中雷，一中就是2條。
整個艦橋里所有物品滾落一地，人員大多被震翻在地，到處都是撞擊聲和＂enyin＂聲。
「各位長官，齊柏林號保不住了，指揮部轉移吧。」艦長帶著哭聲通過擴音器廣播。
「撤！」從地上狼狽不堪爬起來的馬沙爾等人狠狠地一咬牙，「快，轉移！」
眾人手忙腳亂登上救生艇後不久，他們就目睹了軍艦開始緩緩下沉，這艘飽經磨難、多次受傷的德意志航空母艦，終於迎來了人生的句號。
「再見！」
「馬沙爾元帥呢？」劃了幾分鐘後，小澤忽然驚叫起來，「他剛才不是上了救生艇麼？人呢？」
「長官去那裡了！」
「他去格奈森瑙號幹什麼？」小澤疑惑道，「不是說指揮部轉移到讓巴爾上去麼？」
「長官說，航母作戰全權委託您和克蘭克將軍指揮，他去準備夜戰計劃！」
「哦，懂了。」小澤等人點點頭，恍然大悟。
救生艇上，馬沙爾迎風站立，眼光如炬，對格奈森瑙號投出不一樣的熱切渴望：美國人，你們給我等著，看我用380mm管子揍你們！
這個世界上論戰列艦炮打航母，沒有人比馬沙爾更有經驗當年他就指揮格奈森瑙號與沙恩霍斯特號擊沉了英國皇家海軍光榮號，現在，更換艦炮後的沙恩霍斯特級德國雙煞準備重操舊業
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