邊學道不是十幾頁材料就能唬住的人。
丁克棟既然想表現,得有點真材實料才行。
好在邊學道不在的這3天,丁克棟做足了功課,而且他留學時對這個東西確實有研究。
事實上,「VIE模式」確實是邊學道的知識盲區。
2011年支付寶事件沸沸揚揚時,邊學道粗看了相關新聞,但他當時只關注了支付寶,沒關注背後的契約關係。
換句話說,VInJ他,他不認識VIE
現在,丁克棟在四山都江市某賓館的會客廳里,系統地給邊學道分析了「VIE模式」。
邊學道說的沒錯,丁克棟確實想到前面了。
在邊學道腦海里,隱約有海外註冊公司的念頭,但他欠缺必要的關注和執行力,或者說,邊學道一直覺得要等公司做大到一定程度才有那個必要,短期內,他覺得沒那個必要,也沒那個野心。
可是看了丁克棟的材料後,邊學道想到了智為科技。
丁克棟在材料里提到了新浪,說這種模式因最早由新浪設計用來進入納斯達克市場而又被稱為「新浪模式」。該模式隨後被一大批中國網際網路公司效仿,搜狐、百度等均以「VIE模式」成功登陸境外資本市場。事實上,在中國,使用「VIE模式」最頻繁的領域是風險投資最集中、最狂熱的網際網路行業。
對智為科技,邊學道有一個很宏大的戰略構想。可是想要支撐這個構想,靠自己的錢根本不可能實現。而想海外融資、海外上市,走這條VIE之路是早早晚晚的事。
邊學道一口喝了一杯茶,放下茶杯問丁克棟：「就你了解的,詳細說說。」
丁克棟看著茶几上的材料問：「從哪開始說？」
邊學道說：「先主後次,從最重要的開始說。」
丁克棟調整一下坐姿,開口說：「海外投資者要獲得投資回報,主要依靠上市後在二級市場拋售股票。這決定了想獲得海外投資的國內公司,大都要去海外上市。於是,國內公司和海外投資者需要建立一個海外公司作為上市主體,同時,國內實際持牌的運營公司,跟海外上市的主體公司發生協議控制關係,以保證國內公司的收益等可以輸送到海外上市公司。這時候,就需要設計一個VI結構。」
「其基本步驟是,先在維京群島建立一個公司。這個公司再跟投資方即VC和PE在開曼群島共同設立一個公司,作為上市主體。這家公司去控制香港一家殼公司。」
「殼公司在中國設立一家外商獨資企業。這家外商獨資企業跟國內實際運營公司再簽訂一系列的合同協議,這些協議控制合同就是VI結構。通過VI結構,可以把在中國賺錢的利潤,以換匯的方式,結算到國外的實體去。這一套結構,美國資本市場是認可的。」
邊學道問丁克棟：「操作步驟說細一點。」
丁克棟說：「第一步,國內個人股東設立BVI公司。」
邊學道打斷丁克棟：「什麼是BVI公司？」
丁克棟說：「簡單說,就是依照當地法律在英屬維京群島註冊的公司。」
邊學道問：「在那註冊有什麼好處？」
丁克棟伸出右手,掰著手指頭說：「第一,保密度高;第二,合理避稅;第三,操作靈活;第四,政治經濟貿易環境穩定;第五,不受外匯管制……還有一些好處,我記不准了。」
邊學道說：「你繼續說操作步驟,該第二步了。」
丁克棟說：「第二步,以上述BVI公司、風投為股東,設立開曼公司,作為上市主體。第三步,上市主體設立香港殼公司,持有該公司10UM的股權。第四步,香港殼公司在境內設立一個或多個外資全資子公司EO。第五步,OE與內資公司簽訂一系列協議,達到利潤轉移及符合美國VIE會計準則的標準。」
邊學道問：「設立海外公司需要多長時間,多少錢？」
丁克棟說：「有半個月時間和5萬美元註冊成本就可完成註冊。」
在這間會客廳里,邊學道第一次跟丁克棟說起了智為科技。
其實去年那趟混團的三亞行,敢為的管理層已經知道老闆在外面還有一家網絡公司,叫智為。
但既然敢為和智為的管理層方面沒有接觸和交叉,說明邊學道有意將兩個企業劃分成兩個完全獨立的體系,也就沒人深問,更沒人深談,就算談也是關係好的幾個,私下裡說一說。
現在邊學道一說,丁克棟就明白了,老闆對智為科技的定位搖擺不定。
丁克棟試探著問：「你想把智為科技定位成敢為集團的子公司？」
邊學道聽了,緩緩搖頭：「不,我希望是兩個企業。」
丁克棟繼續問：「現在的智為,你有多少話語權？」
邊學道說：「我占股0%管理層占股30%不過前陣子我拉進去一筆投資,要攤一些股份。」
丁克棟想了一會兒說：「那就不如讓這家公司也搭建VI結構,你或者敢為以風投的身份,跟他共同設立作為上市主體的公司。」
邊學道說：「如果我個人成立一個風投公司,怎麼樣？」
丁克棟說：「完全沒問題,殊途同歸而已,只不過你需要組建一支合格的顧問團隊。」
感覺聊得差不多了,邊學道忽然問丁克棟：「你真覺得敢為和智為有必要整什麼VIE咱們離海外上市還遠著呢吧？」
丁克棟笑了,他很少笑,但這次是真心笑了。
拿起茶几上的材料,丁克棟用極少見的語氣說：「夢想還是要有的,萬一實現了呢？」
聽了丁克棟的話,邊學道也笑了。
他找出王一男的電話,寫在便簽上給丁克棟,說：「你馬上聯繫這個人,4月之前,爭取搞定註冊的事,有什麼需要我配合的,隨時聯繫我。」
跟丁克棟分開,邊學道聯繫黃胖子,說要用幾天880
從黃胖子那把車開出來,他直接開到沃爾沃48店。
邊學道跟接待員說,這車從外地託運過來的,讓48店做一次全車體檢。
接待員翻看著邊學道遞過來的保修保養手冊,打開車門看了看。
邊學道指著氣囊故障燈問：「這個亮一會就滅,證明氣囊是好用的吧？」
接待員看了邊學道一眼,懶散地說：「行,一會兒我幫你看看。」
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……