南郡水寨位於大江之上，位於洞庭湖的上游，由楚王鄭文秀主管，有三萬水師，多是大江周圍的漁民，善水之人，蕭氏所有的錢財都砸在上面，倒是顯得有幾分戰鬥力。
若是有巨鯤水師在附近，恐怕鄭文秀早就領軍拓展疆土了，現在卻只能困守水師大營。不過，索性的他已經得到消息，大梁和楚國已經聯合起來，決定對李煜動手，這可是一個好消息，他決定等林士弘的水師出戰洞庭湖之後，就率領水師東進，進攻巨鯤水師，免得讓自己困守南郡。
「王爺，王爺，大事不好了，巨鯤水師殺過來了。巨鯤水師殺過來了。」一陣驚慌的聲音傳入耳中，就見一名哨探闖了進來，大聲喊道。
「什麼巨鯤水師殺過來了，怎麼回事？他們怎麼會殺來？」鄭文秀聽了面色大變，他還想著如何從後面偷襲巨鯤水師來，沒想到對方居然殺過來，他面色微微一變。
雖然想進攻，但從來沒有想過要主動進攻，現在好了，敵人居然主動進攻，這意思是不一樣，自己的水師能抵擋住巨鯤水師的進攻嗎？鄭文秀心中還是知道一些的。
「快，稟報陛下，就說乞活軍對我們發起進攻了，該死的傢伙。」鄭秀文匆忙披上戰甲，手執大刀，沖了出來，大聲吼道：「快，整軍備戰，整軍備戰。」
整個大營之中，隨著戰鼓聲響起，一片混亂，這段時間，因為和乞活軍關係緩和，將士們的訓練也變的十分鬆懈，陡然之間要整軍備戰，將士們還是有些不習慣。
無數戰船緩緩駛出了水師大營，鄭文秀站在一艘五牙大艦上，大梁戰旗已經升起，身後戰鼓聲驚天動地，但鄭文秀心中並沒有任何歡喜之色。他知道自己的水師並不是乞活軍的對手。加入乞活軍掌控的巨鯤水師已經成為一隻縱橫大江而不敗的水師隊伍了，尤其是得到大隋的水師戰艦之後，實力更是增加了不少。
最典型的就是五牙戰艦，想要打造五牙戰艦不僅僅需要木材還不行，更加需要的是工匠和圖紙，而這些工匠和圖紙在哪裡，在江都。楊廣企圖東山再起，搬空了東都和長安的所有資料，五牙戰艦等戰略性武器也只有朝廷才有。
登州水師為來整所掌控，漢江水師已經被攻破，大隋兩大水師聚集地都在李煜手中，有技術、有人才，李煜又怎麼可能不加強自己的技術升級呢！五牙大艦已經不是乞活軍最強大的戰船了，而是樓船，這種樓船採取的是半封閉的射擊口了。
這種半封閉式的射擊口主要是射出利爪，抓住敵人的戰船，使敵人的戰船和自己保持一定的距離，可以讓自己人自由射擊，甚至在頂層還裝置了小型的拋石機、鐵棒等物，用來攻擊敵人戰船，無論是防禦也好，或者是進攻也好，都遠比前朝的五牙大艦要厲害的多。
在巨鯤水師，樓船並沒有多少，只有一艘而已，但大部分的五牙戰船也做了一些改造，側舷也從敞開變成了半封閉，為的就是增加己軍的防禦。
無數戰船橫跨在江面中上，這一次朴天志親自領軍作戰，只見大江之上，巡邏船在前方，然後就是大型肉搏船、五牙戰船、衝鋒撞擊船，然後又是大型肉搏船、最後才是旗艦樓船，最後是巡邏船、小型獨木舟，巡邏船橫行在大江之上。
大梁水師相對來說，戰船無論是在質量上，或者是數量上，都遠不如朴天志，排在前列的是走舸，走舸上的水師發出鼓譟之聲，走舸之後，是肉搏船，然後是五牙大艦，各種巡邏船居於其中。
朴天志看著前方的水師，臉上露出笑容，哈哈大笑道：「這樣的水師也敢出來，真是天下的笑話。直接殺過，一輪弓箭就能將其滅掉大半。」
雖然是逆流而行，但是乞活軍的戰船的速度並不慢，大軍並沒有任何的掩藏，浩浩蕩蕩，衝鋒陷陣，原本排在前列的巡邏紛紛讓來道路，朝兩翼殺了過去，而衝鋒撞擊船瞬間就像是離弦之箭，沖入大梁水師之中。
鄭文秀望著呼嘯而來的戰船，面色蒼白，忍不住大聲吼道：「敵人的戰船為何如此之快，轉動的是如此順利，他們是逆流而上。」
「轟！」一陣陣悽厲的慘叫聲傳來，大梁水師的走舸紛紛被撞翻，大量的士兵落入水中，雖然他們會水，可惜的是，迎面而來的利箭讓他們無處可逃，江水很快就被鮮血所染紅，大量的屍體漂浮在江面上，隨著江水向東而去。
「進攻，進攻。」鄭文秀雙目赤紅，手中的令旗揮舞，走舸中占據了大量的士兵，原本是想著借著走舸的速度，對付乞活軍的五牙戰船，沒想到，還沒有發動，就被敵人的巨艦所撞飛。
肉搏船終於撞擊在一起，火箭橫飛，一隻只火箭從遠處射來，落在甲板之上，讓大梁水師驚訝的是，火箭射中甲板，甲板上除掉慘叫聲之外，並沒有火起的模樣，等靠近之後，才發現敵人的甲板上是鐵的，而不是木頭的，火箭哪裡能夠點燃戰艦。
這種肉搏船講究的就是皮糙肉厚，相互撞擊之後，就開始跳船決戰，從利箭開始，就是大刀、短劍、峨眉刺，從船上到船下，到處都是殺戮之聲。
五牙戰艦逆流而上，前進的時候，只要看見敵人的戰船，戰艦上巨大的木棍從天而降，狠狠的砸在敵人的船頂上，將敵人的戰船砸入江水之中。
碩大的樓船緩緩而上，在敵人驚駭的眼神中，拉出一艘肉搏船，然後就是一支支利箭破空而出，將大梁水師射殺，偏偏大梁水師想要反擊的時候，發現對方有木板防禦，很難射入其中。而在頭頂上，傳來一陣陣悶哼聲，就聽見船頂上傳來一陣大響，一個碩大的石頭從天降，將戰船擊穿，然後就是木棍狠狠的拍了下來，砸的戰船動盪，大梁水師戰船根本不能抵擋。
大梁水師大亂，乞活軍水師戰船紛紛闖入亂軍之中，一時間鮮血染紅江水，屍體滾滾而下，大梁水師死傷慘重。