公元184年，皇室無力，漢室傾頹，黃巾起義，戰火紛飛！各路英雄趁機發展自己的勢力。
漢靈帝繼位以後，不理朝政。每天都貪圖吃喝玩樂。
並且漢靈帝開了一個商店。商店中賣的並非商品，而是官職。
如果哪位想要官職的人沒有錢，可以賒帳，等上任以後慢慢還錢，因此這些賒帳做官的人上任之後便想著如何搜刮民脂民膏。
朝廷的腐敗，官吏的搜刮，豪強的壓迫，又加上接二連三的天災。
老百姓每天都吃不飽，穿不暖，陷於水深火熱之中。
就在這時，各地百姓紛紛起來反抗！
巨鹿有三兄弟，老大張角，老二張寶，老三張梁。張角略懂醫術，常常免費給貧窮的老百姓看病，並且分文不取。
因此被他治過病的百姓都很擁護他。
張角知道民生疾苦，人們都希望天下能夠太平，不再受豪強和官吏們的壓迫，於是他創立了太平道，利用宗教信仰來把遭受迫害的窮苦人民團結在一起。
隨著太平道開展開來，越來越多的人希望加入太平道，
因此張角就利用太平道來創立了一支大軍。並且派自己的弟弟和自己的弟子遠赴全國各地為人民治病傳教。
老大張角留在平原，其中有卞喜，韓暹，嚴正等大將，他們借用自己的勢力占領了平原。
老二張寶前往濮陽，並帶領廖化，高升，龔都，天起，等4元大將占領了濮陽，並在濮陽拉攏人心。
老三張梁前往許昌，並帶領何儀，裴元紹，戴瑩等3元大將占領了許昌。
張角第一位大弟子張曼成，帶著自己師傅的旨意前往了宛，並帶領趙弘，孫種，韓忠等三元大將占領了許昌。
張角的第二大弟子波才，和自己大師兄一樣都有著自己的任務，他帶領張燕，圭古，等兩元大將占領了鄴城。
張角第三大弟子程志遠帶領這自己的親信鄧茂前往南皮，並在南皮傳教。
張角第四大弟子管亥，帶領自己的親信將領周倉前往小沛。
張角創立太平道，目的就是為了起義，隨著加入太平道的人民越來越多，影響力越來越大。
有些人就看出了苗頭，他們這些人就奏請漢靈帝下令禁止太平道傳播，並且派兵鎮壓太平道。
但是漢靈帝腐敗無能，一味著想讓想做官的人，出錢買，因此就沒有理會太平道。
起義定在公元184年三月初五，口號是「蒼天已死，黃天當立；歲在甲子，天下大吉！」
可是就在起義軍還差一個月的時候，起義軍中出現了叛徒馬元義叛徒向大漢告密把組織起來將起義事件告知了東漢政權。
漢靈帝劉宏大怒，立即派兵進行鎮壓！
由於起義的事件敗露，張角立刻舉行起義，自稱天公將軍。
各地起義的農民，接到張角的命令，紛紛響應，個個頭頂黃巾，同時起義，
起義很快席捲全國，起義軍爆發後，紛紛攻打各地郡縣，火燒官府，放出囚犯，開倉放梁，懲罰官吏。
為了鎮壓農民起義，漢靈帝拜何進為大將軍，派出大批兵馬，前往鎮壓。
何進派出許多將領鎮壓黃巾起義，但是起義軍如洪水猛獸，因此大將軍何進只能派人在周邊進行鎮壓。
駐守長安的將領有劉虞，荀攸，蔡邕，橋瑁等大將前往鎮壓。
派往弘農的有韓馥大軍，帶領陳赫，劉岱前往鎮壓周邊黃巾。
派往河內的大將是朱儁，帶領臧霸，陶謙，王匡，田豐，等人鎮壓黃巾軍。
劉旭和周異因交談盛歡，所上黨和并州的黃巾軍早就被陰影暗中觀察，黃巾起義的同時劉旭派徐達顏良伍雲召分兵繳并州和上黨黃巾。
派往陳留的大將是著名的東漢名將皇甫嵩，皇甫嵩帶領鮑信，袁遺，張邈，董承，金旋，毛玠等人鎮壓黃巾起義。
派往洛陽的是何進，他帶領曹操，王允，袁紹等人鎮壓黃巾起義。
但是起義軍太多了，再也抵擋不住起義軍的腳步。
大將軍何進不得不奏請漢靈帝發出一道詔書，讓自行州郡各自招兵買馬，以用來抵禦黃巾起義軍。
各地的貴族豪強借著平定黃巾起義軍的口號趁機搶占地盤，擴大勢力。
這部詔書把國家鬧得四分五裂。
此時幽州琢郡中劉宏朝廷發布文告，下令招兵買馬。榜文到涿縣，引出了三位英雄。劉備，是漢朝中山靖王劉勝的後代。一天，他邊看榜文邊長嘆，忽聽背後有人說：「男子漢大丈夫不思為國出力，在這裡嘆什麼氣？」並自報姓名說：「我叫張飛，靠賣酒殺豬為生。」劉備說出自己姓名後說：「我想為國出力，又感到力量不夠，故而長嘆！」張飛說：「這沒什麼可難的，我可以拿出家產，招兵買馬，創建大業。」劉備聽後非常高興。二人來到一個小店，邊喝酒邊談，正說得投機，門外突然來了一個紅臉大漢，威風凜凜，相貌堂堂。劉備、張飛請他一同飲酒。交談中得知，此人名關羽，因仗義除霸有家不能歸，已流落江湖五、六年了。他們各自抒發自己的志向，談得十分投機。
隔日，三人來到一個桃園，點燃香燭，拜告天地，結為兄弟。按年齡劉備為大哥，關羽為二哥，張飛為三弟。並發誓「同心協力，報效國家。」此後，三人果然作出一番驚天動地的事業。