經過劉協和忠心於劉協的大臣商議之後，劉協決定叫人聯絡曹操幫助漢獻帝脫離李傕郭汜的掌控。
董承派出最得力五撥人給曹操傳信。
東郡太守曹操和濟北相鮑信聯合討伐青州殘餘黃巾，濟北相鮑信被黃巾軍斬殺於壽陽。曹操大怒令曹仁為先鋒大將，進攻濟北收降士卒數萬人馬。
曹操聽從戲志才的建議以投降的黃巾軍為先頭部隊對黃巾軍展開進攻，數月之間收降黃巾人口百萬之眾，得精兵三十萬，曹操一時之間聲威大振，曹操把這批黃巾降卒成為「青州兵」。余者變為屯田軍。
李傕任命曹操鎮東將軍。荀彧推薦程昱，郭嘉。郭嘉舉薦劉曄，劉曄推薦滿寵、呂虔，滿寵呂虔共同推薦毛玠，曹操全部徵辟為手下從事。
又有于禁率部來投，夏侯惇向曹操推薦乘氏李進。從此曹操的班底正式成形，威震山東。曹操命令泰山太守應劭接自己的父親回到自己身邊。
曹嵩自打曹操起兵就躲往琅琊郡避難。曹嵩接到曹操的書信立刻啟程趕往兗州，途徑徐州的時候，徐州牧陶謙為了討好曹操，派人迎接酒宴過後派出手下黃巾降將卞喜帶五百軍卒護送。行至半路卞喜見曹嵩家財豐厚心生歹意，夜半三驚斬殺曹嵩滿門四十餘口，泰山太守應劭躲進廁所才逃過一劫，應劭逃脫之後不敢去見曹操轉而投奔冀州袁紹去了。
卞喜帶領手下五百人投靠淮南袁術去了。
曹操得到應劭手下的敗兵來報，曹操當場暈倒，眾人慌忙救起曹操，曹操咬牙切齒說道：「陶謙欺吾太甚！縱兵殺我父親滿門。我要盡起大軍掃平徐州解心頭之恨！」
九江太守邊讓和徐州牧陶謙交情莫逆，得知曹操發兵攻打徐州立刻帶領五千兵馬前來救援，被曹操派出大將夏侯惇半路截殺，陣斬邊讓於野狼山谷之內。
時為東郡從事的陳宮也與陶謙有舊，聞聽曹操要殺盡徐州百姓心生憐憫前往勸說曹操，曹操怒斥陳宮：「陳公台昔日你棄我而去，今天你有何面目還來見我？陶謙殺我父親滿門吾必殺之！」
陳宮羞愧而走投奔陳留太守張藐去了。
曹操大軍所過之處殺戮見到的所有活物，動物充作軍糧，徐州百姓無論老幼全部祭奠曹操的父親曹嵩，甚至於連死人的墳墓也不放過。陶謙心中不住愧疚早知道就不去溜須曹操這個瘟神。
陶謙召集手下文武商議對策，陶謙手下第一大將曹豹挺身而出拔出腰間佩劍怒吼道：「曹操既然趕來，我們徐州人也不是吃素的，曹豹不才願助陶使君破之。」
陶謙大喜引兵出徐州會見曹操。陶謙出城遠遠看見曹操大軍全軍掛素，所有兵將皆是白盔白甲，中軍豎著兩面白色大纛旗，每面大旗上鏽有兩個大字，一邊是報仇一邊是雪恨。
曹操全身縞素用馬鞭指著陶謙大罵：「陶謙你個王八蛋，殘害我的父親滿門，今日我攻破徐州城雞犬不留才能解我心頭之恨！」
陶謙硬著頭皮騎馬來到旗門之下，遙對盛怒的曹操欠身施禮：「孟德老弟，我怎們會害你的父親，本來想和孟德修好特意派遣卞喜率五百兵馬護送，不曾想卞喜賊心不死搶奪財物傷及人命。真的不干我的事還望明公明察。」
曹操立刻大罵：「老匹夫，殺我父親還敢狡辯！誰與我生擒老賊？」
曹操手下大將夏侯惇應聲而出殺奔陶謙，嚇得陶謙拔馬便走。陶謙手下大將曹豹躍馬挺槍攔住夏侯惇，兩個人大戰十餘合。突然狂風大作，飛沙走石，雙方人馬不得已各自收兵回營。
「曹兵勢大，為免徐州百姓遭受屠戮之苦，我願一人自縛前往曹營任憑曹操處置。」陶謙痛哭向徐州文武說道。
陶謙手下徐州別駕從事糜竺抬手阻止陶謙說道：「使君久治徐州多年，徐州百姓感念陶使君恩德眾志成城，曹軍就算勢大也不是短時間可以攻破的。我願親自前往北海郡向孔融求取援兵，使君可以在挑一人前往青州田楷處求取救兵。若是兩路援軍到達徐州曹兵再強大也是不得不退兵。」
陶謙決定糜竺前往北海郡，陳登前往青州求取救兵。陶謙帶領手下人日夜不歇守護徐州城池。
北海郡太守孔融鎮守北海多年極得民心，更兼手下有一員猛將太史慈，勇冠三軍。孔融立刻下令太史慈領軍五千救援徐州。
太史慈和糜竺帶領大軍前往徐州的時候在飛龍山遇到一夥賊人，這幫人大約五六百人為首一員黑臉大漢，鑌鐵盔甲皂羅袍，手使一桿丈八蛇矛槍。
只見這條大漢哇哇怪叫，聲如巨雷：「此山是我開，此樹是我栽，要打此路過，留下買路財，牙崩半個說不字。我是一矛一個管殺不管埋。哇呀呀……」
太史慈也不懼怕這個黑大漢縱馬來到黑大漢的面前：「黑廝我乃北海太守帳下折衝都尉太史慈是也！識相的趕緊離開，如若不然休怪我槍下無情了。」
「臭不要臉的小白臉能有什麼能耐叫你家張爺爺離開？今天就叫你知道知道你家張爺爺的厲害。」
張飛一邊說話一邊手中丈八蛇矛疾如閃電一般刺向太史慈，太史慈早有準備手中銀槍舉槍招架。
張飛怎麼會出現在飛龍山這個地方。說來話長，三英戰董俷之後聯軍解散本來撈到一些名聲的劉備三人以為能大展拳腳，可是審配臨走之時說劉備三人是曾經圍攻過漢靈帝的朝廷叛逆。
打著大漢正統旗號的各位諸侯誰也不想和這個大漢叛逆扯上關係。劉備兄弟三人只好脫離開公孫瓚的隊伍來到飛龍山落草為寇。
飛龍山山勢險峻，隱隱如飛龍在天之象，劉備一眼就相中了這裡。劉備在這裡招兵買馬積草屯糧，現在已經有數千人的規模，劉備還在山中娶了兩房妻妾，小日子過的是熱火朝天。
張飛聽說山下來了一批官軍要從飛龍山經過，張飛對於官軍是一點好感也沒有，立刻點起人馬殺奔官軍。
張飛太史慈大戰五十回合不分勝負，張飛不由得心中暗自稱讚太史慈勇武過人，太史慈也沒想到這個山大王是一員猛將。
就在兩個人激戰的時候，飛龍山上又衝下一支隊伍大約數百人為首兩員大將，一人身高七尺，面白如玉，三綹墨髯，金盔金甲，馬鞍橋上掛著雙股劍。
一個人身高九尺銅盔鐵甲，外罩綠羅袍，手裡拎著一口青龍偃月刀。
「翼德快快住手，這位英雄快些住手。」金盔金甲的劉備高聲喊道。可是張飛正打到興頭上假裝沒聽見大哥的話一矛緊似一矛，太史慈也不得不小心應付難以停手。
劉備臉色一沉喊道：「雲長去分開二人！」
關羽本來就對張飛和太史慈聽到大哥說話還不停手就很生氣，立刻催動胯下戰馬如風一般沖向梁軍疆場。手中青龍偃月刀快如閃電的看=砍向張飛和太史慈槍矛相交之處
震耳欲聾的響聲過後張飛意猶未盡的收回長矛，太史慈也收回銀槍。劉備催馬上前一抱拳對著太史慈說道：「在下劉備漢室皇親後裔，中山靖王之後。敢問英雄為何和我三弟發生衝突？」
太史慈一聽氣不打一處來，心想：「你瞎嗎？你那傻帽一樣的三弟想要打劫官軍還問我真是個傻帽。」可是太史慈是一個又涵養的人罵人的話只能心裡罵不能說出來。
「這位劉英雄我們是北海太守孔融帳下軍隊，因曹操出兵攻伐徐州，特前去解救危在旦夕的徐州。」
這時糜竺也上前來見過劉備三人一抱拳說道：「各位英雄現在徐州危機，陶使君派遣我前往北海求救，孔太守派太史慈將軍救援徐州。」
「曹矮子太囂張了竟然敢屠戮徐州軍民，要是叫我見到曹矮子一定扎他一百個透明窟窿。」張飛義憤填膺的說道。
聽到糜竺訴說的曹操軍的暴行，關羽也是臥蠶眉倒豎鳳眼圓睜，一股殺氣透體而出。
「曹操身為朝廷命官卻做出如此惡事，實乃人神共憤。糜先生如果不嫌棄我劉備願起飛龍山所有人馬和太史將軍一起共同討之。」劉備慷慨陳詞。
糜竺一聽大喜多一個人徐州就多一成勝利的把握，劉備三兄弟盡起飛龍山兩千人馬和太史慈兵合一處趕奔徐州。
陳登來到青州，青州現在已被公孫瓚手下大將田楷奪取，被公孫瓚任命為青州刺史。田楷見到陳登不敢怠慢，陳登那是廣陵名士，田楷上報公孫瓚，公孫瓚也想在徐州插一腳，立刻命令田楷可以派兵援助。
當下田楷派出一萬兵馬以張伯，梁仲寧，王度三將為領軍校尉兵發徐州。
北海青州兩路兵馬來援使得陶謙稍安，可是這兩路人馬遠遠依山下寨不敢靠近聲勢浩大的曹軍。
曹操見到徐州援軍到來也是不敢圍攻徐州嚴守營寨。僵持十餘日後劉備提議殺入徐州城中見一見陶謙好商議對策。劉備命張飛為先鋒帶領一千人馬殺向曹軍大營，其餘人在後掩殺。曹營當值大將正是于禁，于禁一見有人闖營立刻帶領人馬迎敵。
「何處狂徒干犯我大營！」
張飛也不答話丈八蛇矛直取于禁，十多個回合于禁抵擋不住敗走，劉備一行人衝到徐州城下，陶謙連忙放眾人入城敘話。
劉備傳書曹操欲化解徐州危機曹操看到劉備書信，當眾大罵劉備：「劉備何人也敢傳說為罷兵休戰！織席販履的叛國逆賊也敢教我做事！」當即命令斬殺來使明天攻城與之決一死戰。