第二日，曹操和呂布於午時再次決戰。雙方派足兵馬，與兩郡營寨之間整軍相戰。
此次曹操仿佛吸取了教訓，將刀盾兵置於前列，槍兵於其後，弓箭手最次，整軍迎接呂布鐵騎的衝鋒。
望著曹操看似威武有序的陣型，呂布不屑一笑：「曹孟德技窮矣，真以為如此就能擋我并州鐵騎之威。」
言罷再次率軍衝鋒，麾下六健將紛紛跟從殺了上去，生怕速度慢了撈不到軍功。萬餘鐵騎的衝鋒之下，刀盾兵並不能擋，稍加抵抗後就被精銳的并州鐵騎衝破了陣型，殺入了內部。
而長槍兵對於騎兵的殺傷雖說不小，但是并州鐵騎之精銳卻遠非這些士卒能比，不過增加了些許損失，還是很快的踏陣而過，直撲向後方的弩陣·。
就在呂布等人混戰之時，兩側的樹林中忽然殺出來兩隻兵馬，分別由曹操麾下的李典、曹洪率領，從兩側向著呂布夾擊而去。
但此時依仗著并州鐵騎之力占據上風的呂布並不慌張，直接率領一支偏師殺了個回馬槍，直接擊潰了曹洪的大軍，隨後再次插入戰場，殺向李典。
如此攪弄之下，整個戰場亂做了一團。呂布將麾下的兩萬并州鐵騎揮若臂使，在戰場中左突右沖，不斷地解救著落入下風的士卒，漸漸將局勢穩了下來。
雙方鏖戰了兩個時辰，最終曹操見損傷太大，將士已然疲憊不堪，不得不皺眉下令鳴金收兵。
呂布麾下的士卒同樣也是疲憊不已，呂布見此並未追擊曹操，同樣撤軍回營。
經此一役，呂布損失三千餘將士，其中包含數百衝鋒陷陣的騎兵，而曹操損失更甚，逾七千，是呂布的兩倍有餘。其麾下的大軍根本阻止不了呂布親率的并州鐵騎，陣型被沖亂後就落入了下風。
呂布雖說近乎大獲全勝，但也徹底放下了心中的謹慎。在他看來曹操「手段盡出」也不過如此，依然不足為懼。然而他卻不知，曹操的右路大軍已然分出一支隊伍由臧霸率領悄悄地殺到了他的背後。同樣，左路軍中的夏侯淵也率著一支騎兵暗中殺了過來，已然慢慢對他形成了合圍之勢。
不得不說，陳登的精神天賦在這種大規模作戰之時作用著實不小。虛虛實實，實實虛虛，讓人摸不清兵力布局，就連陳宮這等謹慎之人都未能發現貓膩。
陳宮此時一直竭盡心力的在防備著曹操可能會採用的計謀。無論是曹操可能對呂布軍布下的陷阱，還是曹操可能對北海劇縣動的手腳。在不清楚曹操後手的情況下，他只能盡力布置，避免出錯。
之後三日，曹操的大軍一直在營寨中避戰不出，門上高掛的免戰牌令呂布恨恨而歸。他麾下的騎兵並不善於攻城，而曹操的營寨卻是修建的龐大無比，其內多是機關，周圍也布滿了拒馬、陷馬坑和鹿岩等。呂布就是再自大也不會用騎兵攻城，只得恨恨的在營寨外每天喝罵。而陳宮手中卻一封封信件接連不斷的傳來。
「主公，曹操東路和西路兩路大軍繞過我們直撲劇縣，預計不到三日就會到達，我們不能再拖延下去了。」陳宮將整理完畢的情報總結後向呂布匯報導。
「嗯？對方有多少人？」呂布問道。
「據探子來報，預計在七萬人左右，恐怕曹操兩路大軍的主力全部集結於此了。」陳宮說道。
「劇縣絕不能有失，我們明日就撤軍。」呂布焦急道。要知道，他的家眷可都在劇縣呢。想想家中的妻小，呂布心中就覺得憂心不已。
陳宮此時眉頭微皺：「主公勿急，劇縣有李封薛蘭駐守，又有著四萬大軍，一時半會出不了什麼問題。我們撤軍定不能操之過急，否則曹操一旦趁我軍不備兩面夾擊或設伏，恐怕我們就危險了。我懷疑此次對方攻打劇縣不過是聲東擊西，目標可能不是劇縣，而是我軍。」
「可劇縣不可不守，若是劇縣失守，我們這一支孤軍又能如何？還需快些回援。」呂布不安道。
呂布因為名聲不佳，再加上身邊有著四世三公名聲遠播的袁紹，有著唯才是舉看重寒門的曹操，還有著素有仁名漢室後裔的劉備，導致其麾下根本沒有幾個真正忠誠於其的士子，平日管理青州都是依靠當地的豪紳士族。
這些豪紳士族也都不是心善之人，他們幫助呂布管理青州也不過是為了獲取利益罷了。出於對他們的依靠，呂布和陳宮對這些豪紳的一些不法舉動都是睜一隻眼閉一隻眼，放任他們坐大。
陳宮知道這並非長久之計，但此時被夾在曹操袁紹中間的呂布確實沒有多少條件招攬到有才能的士子投靠，倒是慕名而來參軍的百姓和遊俠不少。
此時陳宮卻是吃到了沒有足夠忠臣士子為自己管理麾下的後果了，曹操三路大軍當初能在十日內下十數城，這些當地的世家豪紳可沒少出力。在他們眼中，呂布對他們再好依然是泥腿子一個，他們根本看都看不起，更何況忠誠與其了。
曹操雖然相較於出身袁家的袁紹袁術來說地位低微，但好歹也是個漢室功臣後裔，其父親祖父也都是有名之人，為這些世家豪紳所接受。
更何況曹操現在勢大，占據兗、徐兩州之地，兵強馬壯，大軍入境對於當地的世家豪紳卻是秋毫無犯。因此青州當地的世家豪紳基本沒有多少反抗之心，有的甚至對於曹軍的到來持歡迎態度。
「主公，一定要沉住氣，此時就是我軍最容易犯錯的時候，也是曹孟德最期待的時候。」陳宮直視著呂布，語氣凝重道：「明日主公再去叫罵，我軍則做好準備。若是曹孟德迎戰，那麼我們就直接將曹孟德的這支大軍吃掉，到時候曹孟德一旦被我軍擊潰，那兩路的大軍自然會退去。而若是曹孟德還不應戰，我們就在午時過後撤軍。」
呂布剛剛被劇縣的消息一時驚了心神，此時被陳宮一說，頓時清醒了過來：「我先讓曹性派一支小隊到後方偵查一下，謹防曹軍在我軍回撤的路上有所埋伏。」
「嗯，曹性心細，如此甚好。」陳宮點頭道。