曹操與孫策達成一致後，他們開始做起了準備，這一切都在隱瞞劉玉的情況下。
而孫策打算向劉玉示好，想迷惑劉玉。以圖劉玉對他失去警惕。
周瑜制止了他，因為周瑜覺得無事獻殷勤反而會讓劉玉產生懷疑。此刻向劉玉示好，那是畫蛇添足，多此一舉，劉玉素來狡猾，一旦孫策示好，那麼他肯定會有所懷疑，還不如把時間和精力花在準備上。
其實曹操和孫策雖然做得很隱秘，沒有任何的跡象可以讓劉玉察覺到。
但劉玉之前的進攻計劃就已經在預防孫策有可能的突然襲擊了。
當然這也是秘密進行的，劉玉也只想打打預防針，免得孫策會受到刺激，全面投向曹操那邊。
劉玉命令「暗部」加強對兗州、徐州、豫州的情報搜集，必須將這三個地方的任何可疑動作立刻反饋到軍機處和劉玉這邊。
夏侯淵和曹洪在下邳戰敗後，就逃回兗州大梁城了。
夏侯淵的心情很低落，他對自己的失誤很自責。
夏侯惇知道夏侯淵的性格，也給了他時間去冷靜一下，希望他能夠儘快恢復過來。情勢很緊急，夏侯惇不想出現什麼亂子。
可是夏侯淵卻一直沉浸在自己低落的世界之中。
曹操命令在兗州的夏侯惇、夏侯淵和曹洪，必須要死死守住兗州。
這個命令一來，夏侯惇實在坐不住了，帶著夏侯蘭來到夏侯淵的面前，罵道：「妙才，你還在這裡低落到什麼時候！」
夏侯淵仿佛沒有聽到一樣，一個人傻傻的發呆。
好久之後，夏侯淵才說道：「元讓，你讓我靜一靜。」
夏侯惇怒了，這夏侯淵太不爭氣了，簡直就是丟了夏侯家的臉啊。
「你還有沒有夏侯家男兒的血性，一點失敗就沮喪到這樣子！」夏侯惇一把將夏侯淵捉了起來。
夏侯蘭馬上過來做好人，說道：「元讓將軍，不要這樣！妙才將軍只是有點自責而已。」
一番拉扯之後，夏侯惇放開了夏侯淵，把曹操的命令扔在夏侯淵身前，說道：「我現在也不管你了。這是主公的命令！劉玉可能要對我兗州進攻大規模進攻，主公命我等無論如何都要守住。你還是這樣下去的話，你自己看著辦吧。」
夏侯淵拿起了曹操的命令，看了一會後，臉色變得堅定起來。
「元讓，我錯了！」夏侯淵直接站了起來，並向夏侯惇認錯。
夏侯淵恢復了過來，也只有曹操的命令才能讓夏侯淵在最短的時間內振作起來。
夏侯惇錘了一下夏侯淵的肩膀，說道：「這樣才對！我夏侯家的男兒拿得起放得下，上次失敗的這一次我們就重新拿回來。這次一定要讓劉玉知道我們厲害！」
夏侯淵狠狠地點了一下頭，說道：「走！咱們現在就去準備，劉玉不是想要吃下兗州麼？我們就讓他付出慘痛的代價！」
夏侯惇和夏侯淵肩並著肩去準備防備工作，夏侯蘭感覺只要兩位將軍同心協力，那麼劉玉想要拿下兗州也不是那麼容易的。
而劉玉的各路兵馬都全部都調動完畢了。劉玉大筆一揮，整個攻略兗州的計劃正式開始。
張遼在冀州集結了三萬精兵，準備了上百艘戰船，快速渡過黃河向東郡登陸。與兗州的曹軍展開了激烈的搶灘登陸大戰。雙方軍力對比懸殊，張遼又熟悉東郡的地勢，曹軍根本無法抵抗張遼的攻擊，紛紛後撤。張遼成功在東郡登陸，並迅速穩住了腳步。
呂布帶領兩萬并州狼騎殺氣騰騰衝進了兗州。這傢伙簡直就是一個殺神，只要遇到有人敢反抗，全部格殺勿論。加上并州狼騎是劉玉麾下最強的兵種之一，戰力強橫。并州狼騎打仗的之前，喜歡像草原遊牧民族那樣鬼哭狼叫，導致曹軍一聽到對面的騎兵鬼哭狼叫就立刻選擇逃離。兩萬并州狼騎在兗州內部橫衝直撞，搞得兗州狼煙四起，夏侯淵和夏侯惇焦頭爛額，無法控制局勢。
動作最大的就是盤踞在大梁城的馬超了，這傢伙可是憋了一肚子的火，現在正好有地方宣洩了。
馬超留下一部分的防守兵力，盡起大軍，全面攻打曹軍重兵防守的曹縣和上縣，準備突破夏侯惇在兗州西部設置的防線。
馬超這一次準備了很充分，各種攻城機械製造了很多，提高了自己部隊攻城掠地的戰鬥力。
馬超一直被擋在兗州西部無法寸進。這段時間，馬超也沒有浪費時間，他在賈詡的幫助下，做好了很多進攻的準備。這一次劉玉多面進攻兗州，兗州方面沒有太多的兵力防守，之前馬超無法突破防線的原因就是夏侯惇布置了重兵，現在兗州的兵力因為劉玉的多面開花，無法集中一處，馬超如果再沒有進行突破，那麼不用劉玉對他進行處罰，他都沒有臉面再帶領部隊征戰四方了。
馬超給自己的部隊下了死命令，如果這次還是攻城失敗，那麼他就會向劉玉引咎辭職。當然了，他走之前一定會對部下開刀的。所以還想留著脖子上吃飯的傢伙，就好好干。否則到時候人頭落地就別怪他馬孟起心狠與不講情面了。
馬超的部隊從上到下都知道自己已經在劉玉所有軍隊之中抬不起頭了。別人都是在建功立業，也同樣面對這一大堆困難，有些還比他們困難得多，為什麼別人就成功，他們則是停滯不前。
馬超的部隊爆發了強大的戰鬥力，不用一天時間攻下了曹縣，暴躁的劉軍士兵將曹縣的守軍全部斬殺。
夏侯淵和夏侯惇不斷地調兵遣將，希望能夠穩住西部防線，卻無法阻擋馬超的繼續突進。
到了第二日，馬超攻陷了上縣，上縣守備將軍戰死。守軍同樣被全部斬殺。
關羽和趙雲則是選擇最後才發動，因為劉玉很擔心徐州的孫策有所動作，他們先選擇了按兵不動，等待最佳的時機再進軍。
曹洪帶領重兵駐紮在了小沛之中，等待曹操的援軍。
整個兗州陷入了一片戰火之中。