韓遂和劉玉想到了一塊，劉玉這邊有馬騰通風報信，採取將計就計，打韓遂一個措手不及。
劉玉改變夜襲計劃，設置一個空無一人的營地，韓遂進來後，與馬騰兩面夾擊，瓮中捉鱉，保證韓遂沒法逃掉。
劉玉與馬騰商量好對策，而韓遂這邊卻出現了指揮調度問題了。
無他，羌人已經不願意聽從韓遂的指揮了。
羌人今日才知道韓遂不是一個完整男人，羌人的好漢怎麼可以讓一個閹人來統領，紛紛向自己的部落首領表示感到受到了侮辱。
羌人的首領們也感覺受到韓遂的欺騙。雖然韓遂完成了當初跟羌人承諾的一切，包括領地和口眾，但是被一個閹人統領，羌人首領是不會接受的。
羌人各部落首領聚集在一起，開了一個臨時會議，決定帶著自己部眾返回領地。羌人的異動，讓韓遂感到不妙。
韓遂帶著梁興、張橫、楊秋、程銀這四個心腹急忙趕到各部落首領開會的營帳。
各部落首領已經不把韓遂當回事了，根本就沒有人願意搭理韓遂。
韓遂責問道：「諸位首領都在幹什麼！不知道沒有本將的命令，軍隊是不可以隨意調動的嗎！」
「你韓遂真的以為你是我們羌人的首領了？」一個部落首領出言諷刺道。
「我偉大的羌人勇士是不會讓一個閹人來統領的！」另一個部落首領更加直言不諱。
韓遂走到這兩個首領面前，冷冷地說道：「你們兩個是什麼意思！」
兩人不說話，臉上的表情說明了一切。
就在這時一道寒光從他們的脖頸閃過，兩人感到一陣冰冷，劇烈的疼痛讓他們不由自主的捂住了脖頸，最後倒在地上抽搐，沒幾下就沒了生機。
韓遂一刀把兩人給殺了，鮮血噴了他一臉。梁興幾人也是拔出了武器。
「還有誰！」一臉是血的韓遂怒吼道。
所有羌人首領看著這樣的情形，都不敢出聲。韓遂收回了鋼刀，喝道：「從今往後，有不聽軍令者，殺無赦！」
鮮血滿面的韓遂冷冷地看著這些羌人首領，他們急忙表示願意跟隨韓遂，服從韓遂的領導。
韓遂知道這幫羌人信不過，把若有的羌人部隊分為四部分，分別讓梁興、楊秋、張橫、程銀四人統領，自己率領嫡系部隊。在鋼刀面前，羌人首領表示願意接受韓遂的安排。
韓遂用高壓的手段處理好羌人的問題後，開始布置今晚的夜襲，派出心腹與馬騰聯繫，爭取一舉擊破劉玉。
劉玉、馬騰、韓遂三人都在為著今晚的計劃而準備，感覺時間過得十分緩慢。
金烏西沉，夜色很快就籠罩了整個大地。
劉玉秘密地把所有的軍隊都撤出了營地，留下一部分敢死之士把守營地，起到發動信號的作用，同時立起不少草人作為掩護，讓韓遂不能察覺劉玉的大營是空的。
深夜，韓遂的部隊悄悄地走出了營地，人封嘴馬懸枚，甚至連馬腿都抱起了布匹，不敢發出一聲聲響。馬騰的部隊緊跟其後，很快兩支部隊就匯合在一起。韓遂眼色冰冷地看著燈火通明、人影走動的劉玉大營，心想劉玉絕對不會知道今夜的攻擊。為了謹慎起見，韓遂讓心腹通知馬騰可以攻擊了，他現在不想出什麼亂子，就算有危險也要讓馬騰先去。
馬騰明白韓遂的小心思，心中冷笑，然後帶著部隊殺進了劉玉的營地。
「敵襲！」只見劉玉的營地中發出混亂的叫聲。喊殺聲，哭喊聲，總之很混亂。
劉玉大營里也就那麼幾個人，這些聲音當然是馬騰的部隊發出來的，馬騰為了算計韓遂，也是花了大力氣，這戲演的也過逼真的。
馬騰所有的部隊都進入了劉玉的營地，韓遂有點按耐不住了，但是一直都是謹慎出名的他，還是想等一下。可是隨著喊殺聲變得越來越小，韓遂就感到不妙，難不成馬騰被劉玉包圍了？如果馬騰被消滅了，韓遂可是無法獨自面對劉玉的。
韓遂命令所有的大軍向劉玉的大營衝殺而去。
韓遂殺氣騰騰地衝進了劉玉營地，看到不遠處有部隊在廝殺，迫不及待地靠了過去，準備趁亂斬殺。
在韓遂靠近的時候，廝殺的隊伍全部轉過身來，對著韓遂的部隊一陣猛殺。
韓遂一下子沒有明白髮生了什麼事，一陣驚天的喊殺聲出現在他的耳邊。
韓遂發現營地四周出現了很多部隊，這些都是劉玉的部隊，而眼前這些廝殺的部隊則全是馬騰的部隊。馬騰正和馬超、馬岱在對面笑嘻嘻地看著自己。
韓遂再傻也知道自己中計了。其部下和羌人十分惶恐地看著圍過來的劉玉和馬騰部隊。
「哈哈，韓遂狗賊，本王等得你好辛苦啊。」劉玉驅馬從人群走了出來，來到了馬騰身邊。
「劉玉、馬騰！你們狼狽為奸，暗算我！」韓遂咬牙切齒。
劉玉拔出斬蛇劍，直指韓遂說道：「沒有了下面，你韓遂連腦子都沒有了。戰場上只講勝敗，你韓遂今日就敗在你太過以自己為忠心了。」
沒錯，韓遂這幾年順風順水慣了，以為自己的計謀都是正確的，忘記了天外有天這個道理。
「全軍突擊！活捉韓遂！」劉玉也不廢話了，發動大軍攻擊韓遂。呂布、典韋、馬超等將領率先出擊，直取韓遂。
「快撤！」韓遂調轉馬頭，他不會在這裡傻等。
所謂困獸猶鬥，在死亡的壓迫下，人總能爆發出潛力。韓遂的部隊與羌人知道自己如果不突圍出去就是一個死，劉玉對敵人的殘忍是出了名的，投降是不可能的了，所以他們爆發出了強大的攻擊力。
劉玉和馬騰計劃多時，怎麼會讓韓遂就這麼逃走呢。劉玉占據了絕對優勢，任憑韓遂有多大的能耐也無法從他的手中逃脫。
黃敘帶領弓箭手專門對韓遂招呼，韓遂的親兵幾乎都被射死，韓遂也是身中數箭。但是韓遂硬撐著加快了速度，同時利用自己的親兵作擋箭牌。
馬超見狀挑起地上的長槍，對著韓遂的坐騎射了過去，一槍射死了韓遂的坐騎。
韓遂因此摔在地上，昏死了過去。