冀州巨鹿，太平道的總部所在。
太平道教主張角正在聽著部下的匯報。
最近幾年，持續的乾旱與瘟疫，給了張角一個很大的舞台，利用混著藥物的符水，讓廣大的清貧百姓深信不疑。張角積累了很大威望。
張角利用他在民眾中的威望，將青、徐、幽、冀、荊、揚、兗、豫八州的信眾分為三十六方；大方萬餘人，小方六七千人；每方設一渠帥，由他統一指揮，為大規模的起義做好了準備，意圖推翻漢朝，並建立由黃巾軍統治的的新天下。
聽完屬下的匯報，張角十分高興。計劃正在順利進行，不出意外的話，推翻漢朝建立新天下不是什麼大問題。張角現在需要的就是時間，只要再多些時間準備，就可以在漢朝最虛弱的時候，給予最後一擊。到時候，張角就可以稱孤道寡了。
「諸位辛苦了，太平世界即將到來，大家還需努力啊。」張角笑呵呵地說道。
張梁與張寶走出來，獻媚地說道：「一切都是教主領導有方，教主洪福齊天，壽與天齊，一統宇內。」其他人也是馬屁不斷。
張角聽著這些奉承話，也是樂的呵呵直笑。幻想成功後的美好生活，張角十分憧憬。
「師傅，大事不好了。」就在這個時候，張角一個門徒急沖沖地跑進來。
被人打斷了對美好生活的憧憬，張角十分不悅，呵斥道：「慌什麼，我平時是怎麼教你，凡事都要泰山崩於前而不動，明白嗎？！！」
門徒跪在張角面前，戰戰兢兢地說道：「師傅勿怪，此事過於重大。唐周師兄叛變了！」
張角看著跪在面前的門徒，大驚失色，說道：「這不可能，唐周乃我親傳弟子中最可靠的一個，不可能背叛太平道。」
「師傅，是真的。唐周這個叛徒，貪生怕死，又貪慕虛榮，早已將師傅的教誨棄之不理。將我太平道的計劃全盤托出，並供出我們在京師的內應馬元義，馬元義已經被車裂。現在官府已經下令抓拿師傅您了。徒兒手裡還有從洛陽帶來的通緝文書啊。」張角門徒手持著通緝文書，淚如雨下。
張角現在真的相信了，沒想到自己最信任的門徒，居然會背叛自己，那種感覺讓張角的心很疼，疼到說不出話來。
「大哥，官府已經知道了一切。我們不能坐以待斃啊。」張寶看了一下通緝文書。
「大哥，我們現在就反了吧。」張梁在一旁說道。
其他太平道人也是這樣的意見。
張角沉思了一會，內心陷入了掙扎，他只需要再多一點時間，就能準備完畢，偏偏出了唐周這個畜生，功虧一簣。
少頃，張角面露堅定，從座位上站起來，大聲說道：「漢室不仁，待百姓如豬狗，我太平道順天應民，推翻暴政，就在此時。傳令下去，蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉。太平道揭竿而起！」
其他人群起響應。張角的命令以最快的速度傳遍了整個大漢所有的太平道教徒。
光和七年，朝廷腐敗、宦官外戚爭鬥不止、邊疆戰事不斷，國勢日趨疲弱，又因全國大旱，顆粒不收而賦稅不減，嚴重剝奪了人們生存下去的希望。
雖然準備不足，但是太平道教主張角依然高喊「蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉」的口號，自號「天公將軍」，其弟張梁、張寶為「地公將軍」與「人公將軍」，帶領走投無路的貧苦農民，紛紛揭竿而起，他們頭扎黃巾，於冀州巨鹿發動叛亂。史稱「黃巾之亂」。
分布在漢朝各地的太平道教徒揭竿而起，攻打州郡，斬殺官吏，廣大貧苦的農民群起響應。
各地守軍遭受突然打擊，防備不足，黃巾黨早就圖謀不軌，導致漢軍節節敗退，黃巾黨繳獲大量的兵器盔甲，勢力不斷膨脹，大有一舉推翻漢朝統治的態勢。
張角的野心隨著戰況不斷有利於黃巾黨，不斷地膨脹。同時也開始了腐敗的生活。原本以推翻暴政、救民於水火的黃巾黨，開始變味了。四處劫掠，所過之處如同蝗蟲過境，不論好壞全部毀滅。
靈帝被全國各地的奏報也弄暈了頭。好好的天朝盛世，怎麼一下子就變得岌岌可危了。一個不小心，亡國之君的帽子就套在了靈帝頭上了。想到「亡國之君」這四個大字，靈帝終於怕了。不相信這是真的，靈帝還掐了自己一下，感覺到疼，不是做夢。
「現在怎麼辦啊？」靈帝現在真的是慌了。
「陛下放心，眼下組織兵力前往鎮壓，必能消滅黃巾叛賊。」何進這時候表現出以往不常見的氣勢。
「准奏！」靈帝見太平道如此厲害，十分同意何進的建議。
何進和眾大臣們很快就商議好了應對方案，十常侍也不敢在這樣的情況下添亂，甚至還給出了不少寶貴的建議。面對如此嚴峻的形勢，大漢朝的君子與小人們十分難得站在同一條戰線上，刀口一致對外。
十常侍最大的依仗就是靈帝，大漢要是完了，首先遭殃的就是張讓這些閹人。所以十常侍他們無論如何都不會在鎮壓叛亂這樣的事情上添亂的。
大臣們更加不用說了，黃巾黨殺的都是官吏，滅的是廣大世家，大臣們都是黃巾黨必殺名單上的人物。滿朝大臣終於爆發出小宇宙，不用一個響午的時間，就製作出了應對方案。若是他們平時可以這樣，就不會有現在這樣的亂世了。
靈帝慌忙同意了大臣們的應對方案，除了相信這些臣子，靈帝也沒什麼其他辦法。
大將軍何進率左右羽林五營士屯於都亭，整點武器，鎮守洛陽，何進真正開始擁有了屬於自己的軍隊，並牢牢控制了洛陽。為之後的爭鬥埋下了伏筆。
靈帝又下詔，自函谷關、大谷、廣城、伊闕、轘轅、旋門、孟津、小平津等各京都關口，設置都尉駐防，原本位高權重的都尉，開始變得不值錢了。
再次下詔各地嚴防，命各州郡準備作戰、訓練士兵、整點武器、召集義軍。劉備這樣的草根人物，終於有了出頭之日。
皇甫嵩上諫要求解除黨禁，拿出皇宮錢財及西園良馬贈給軍士，提升士氣。現在江山都快保不住了，錢財什麼，靈帝就覺得不是那麼重要的，至於解除黨禁，靈帝也不當一回事，自己是天下之主，巴不得全天下的人為自己拋頭顱灑熱血。靈帝十分英明地接納提案，大赦黨人，發還各徙徒。並要求各公卿捐出馬、弩，推舉眾將領的子孫及民間有深明戰略的人到公車署接受面試。解除黨禁，就是在打十常侍的臉，十常侍們也是敢怒而不敢言，心中把皇甫嵩給記恨上了。
何進展露出高人一等的軍事能力，派出多路精兵鎮壓各地亂事。盧植領副將宗員率北軍五校士負責北方戰線，與張角主力周旋。皇甫嵩及朱儁各領一軍，控制五校、三河騎士及剛募來的精兵勇士共四萬多人，討伐潁川一帶的黃巾軍。
漢軍做好了充足的計劃，開始鎮壓黃巾黨。可是已成氣候的黃巾黨，可不是那麼好對付的。
漢軍在首戰並未得利。朱儁軍就被黃巾波才所敗而撤退，皇甫嵩唯有與他一起進駐長社防守，被波才率大軍圍城，漢軍人少，士氣低落。
又汝南黃巾軍在邵陵打敗太守趙謙，廣陽黃巾軍殺死幽州刺史郭勛及太守劉衛，黃巾軍並未因漢室的動作而有敗退的跡象。