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就在匈奴大軍被陷在洛川道進退維谷之時，呼廚泉曾經一直渴盼的漢軍主力終於從蕭關出兵了，鎮北將軍趙雲率領五萬大軍離開了蕭關，向高奴縣進發。
這支軍隊由萬步兵和兩萬騎兵組成，可就算是步兵，也同樣有戰馬代步，另外，還有一萬多匹騾馬，滿著各種軍資武器，浩浩蕩蕩殺向高奴。
這是一次為漂亮的戰略反擊，也是漢軍眾多幕僚高官在雍縣定下的戰略計劃，無論匈奴大軍怎麼進攻高奴縣，漢軍都按兵不動，要麼匈奴被迫撤回草原，要麼匈奴軍大舉南下。
而只要匈奴軍南下，漢軍就會千方計將它拖住，而這時，漢軍主力出兵，直擊匈奴軍身後，截斷他的糧草後勤，就會使匈奴軍隊陷入更加被動的境地。
「軍師，你認為匈奴人會從洛川道北撤嗎」趙雲騎在戰馬之上，笑著問法正道。
法正作為軍師與趙雲同行，另外還有左右副將龐德和張翼，還有包括馬岱、冷苞、鄧賢、鄧艾等一班大將隨出征。
法正捋須笑了笑道：「我相信呼廚泉一定會撤軍，除非他被困在洛川道，不過我們先要對付的敵人並不是呼廚泉，而是劉豹的并州匈奴。」
趙雲沉思片刻說：「這樣說起來，這場戰役勝利與否的關鍵就在漢王殿下是否能拖住匈奴單于。」
「將軍說得一點沒錯，我相信漢王殿下會拖住匈奴軍隊，而且還有曹軍，一旦劉豹渡河西進，曹操豈會袖手旁觀」
趙雲點點頭，法正說的這些他都知道，有曹操在後面威脅并州匈奴，他並不擔心劉豹的軍隊，關鍵是呼廚泉，漢王的軍隊能否將它拖住
就在這時，一隊騎兵疾奔而至，遠遠便高喊道：「漢王殿下軍令」
趙雲精神頓時一振，催馬迎了上去，為軍侯抱拳施一禮，取出一卷信軸呈給趙雲。
趙雲連忙打開看了一遍，眼中頓時露出興奮之色，這時，法正催馬跟上來，關切地問道：「殿下說什麼」
趙雲安耐住心中的激動，把信軸遞給法正道：「殿下說，劉去卑已被困在直道，他會盡力拖住洛川道的單于主力，命我們火速進兵，搶在劉豹之前，摧毀匈奴軍隊的後勤補給大營。」
法正看完信軸，心中也燃起了熊熊戰火，立刻對趙雲道：「既然漢王殿下如此期待我們，我們又豈能讓他失望」
「軍師說得對」
趙雲當即令道：「傳令軍，加快行軍速」
五萬大軍加快了行軍速，向高奴縣疾速殺去。
靈州自從被劉去卑的匈奴軍攻破後，便成為劉去卑在關內一帶的後勤重地，以取代被漢軍摧毀的奢延海，靈州也就朔方郡，今天寧夏吳忠縣一帶，這裡河渠，光照充足，沃野千里，是灌溉農業的最理想之地，秦漢以來，朝廷曾大規模移民於此，進行開墾耕種，使它成為漢朝重要的糧食來源地。
但從東漢後期起，關隴地區便漸漸淪喪，靈州也不例外，它成為羌人的地盤，羌王阿緩甚至打算在此建國，為此，阿緩頻頻與呼廚泉接觸，想先得到匈奴人的支持，他不惜淪為匈奴人的附庸。
只可惜阿緩犯下一個大的錯誤，他沒有尋求右賢王劉去卑的庇護，反而去依靠匈奴單于，這無疑就是將呼廚泉的勢力引入關內，觸動了劉去卑的核心利益，這是劉去卑的大忌。
劉去卑趁阿緩意外暴斃，幾個兒爭位內訌的機會，出動大軍一舉攻下靈州，除了部分羌人及時逃出外，其餘羌人要麼被屠殺殆盡，要麼就淪為了匈奴人的奴隸。
目前，靈州被劉去卑長劉猛所控制的個部落占領，整個靈州有十萬人口，其中匈奴人有十萬左右，其餘都是羌人奴隸，匈奴人平時為民，戰時為兵，按照五人出一兵的規矩，劉猛可以動員出兩萬軍隊。
不過，匈奴人剛剛占領靈州，很多地方都需要動用民力，劉猛便只招募一萬千騎兵，用於保護靈州，並在緊急情況下，前往支援父親劉去卑。
劉猛一直在留意南方的戰爭，當他得到消息，漢軍主力已從蕭關出兵後，他便有了趁蕭關兵力空虛，率軍奪取蕭關的念頭，不過螳螂捕蟬，黃雀在後，劉猛做夢也想不到，他早已成為劉璟的盤中之餐。
靈州的黃河對岸便是著名的賀蘭山脈，南北長約五里，在山脈和黃河之間，是數十里寬的高山灌叢和草甸，是一片為優良的牧場，這裡原本是羌人的放牧之地，但自從匈奴掃滅靈州後，這個賀蘭山下放牧的羌人部落也只得放棄牧場，南下河西。
而匈奴人對這片肥美牧場的歸屬尚有分歧，到現在為止，它是歸哪個部落所有還沒有定下來，在這片豐美的草原上還看不到成群的牛羊和奔馳的駿馬。
不過這天上午，一隊漢軍騎兵斥候卻在草原上飛馳而過，一直向南奔去。
半個時辰後，他們衝上一座高崗，在他們眼前出現了一片占地大營地，數千頂帳篷分布在廣袤的原野上，在一定巨大的營帳前，插著兩面大旗，一面是漢軍的黃底黑龍軍旗，一面是這支軍隊的帥旗，上面繡了一個巨大的馬字。
這裡便是馬超率領的河西軍隊，漢軍在河西有一萬五千人，馬超為鎮西都督，廖化為副都督，鄧芝為參軍，控制著武威、張掖、居延、酒泉和敦煌等五郡，前不久，馬超在雍縣參加了劉璟舉行的軍政議事，就在這個時候，他接受了劉璟交給他的一個重要任務，奪取靈州，殲滅靈州的匈奴軍隊。
馬超當然明白自己的實力，僅憑他在河西的一萬五千漢軍，恐怕無法奪取靈州。
為此，他邀請河西各部羌胡勢力在張掖會盟，要求他們出兵協助漢軍攻打靈州，這個要求得到了羌胡各部的全力支持，復仇心切的羌人各部落出精騎兵兩萬人，並拿出牛羊萬頭作為軍糧，和漢軍一起，組成了北征聯軍，這便使馬超的軍隊數量達到萬五千人，馬超隨即留五千漢軍鎮守河西，他親率萬軍向靈州方向進發。
大帳內，馬超正和廖化、鄧芝以及羌人大將北宮訓商議軍情，按照最初的計劃，他們準備在靈州以北渡過黃河，先截斷匈奴北退河套的歸途，再南下攻打靈州，不過，就在今天一早，馬超得到一個重要情報，一支萬餘人的匈奴軍隊南下蕭關了，這明顯是劉猛企圖利用漢軍主力北高奴的機會，企圖偷襲蕭關。
這個意外的情報打斷了他們北上計劃，他們決定立刻渡河，進攻靈州，但究竟是先進攻靈州，還是南下擊敗劉猛的軍隊，在這一點上，大家還有一點分歧。
這時，鄧芝起身對其他幾人笑道：「其實我們不必拘泥於先對付誰，我們有足夠的兵力，完全可以兩齣兵，劉猛若得知靈州有失，必然會立刻北撤，我們也半伏擊，殺他個措手不及。」
馬超也有此意，他便對廖化笑道：「鄧參軍的建議正合我意，元儉可率五千軍隊進攻靈州，我率其餘大軍阻擊北歸的匈奴軍。」
旁邊羌人大將北宮訓遲疑了一下，起身對馬超行禮道：「匈奴殺我同胞，擄我婦孺，羌人上下無不義憤填膺，進攻靈州，羌人也願意出兵參與。」
馬超再和羌人各部落領在張掖會盟時便說得很清楚，靈州自秦漢便是朝廷管轄的疆域，這次攻下靈州，將併入漢國疆域，不再歸屬羌人，不過馬超也答應，除了被擄為奴隸的羌人交還羌部落外，匈奴人的牛羊將全部送給羌人，作為他們出兵的獎勵，而匈奴人的部落人口則由漢軍處置。
雖然這個分配戰利的條約對羌人很不公平，但他們也沒有辦法，這並不是馬超決定，而是漢王劉璟的命令，馬超只不過代為傳達，作為漢國臣民，羌人也只能無條件接受漢王的安排。
不過北宮訓還是希望參與對靈州的進攻，這樣作為軍功，他們也能分到一些其他財物，馬超明白他的意思，這個時候他還需要籠絡羌人，馬超便笑道：「這樣羌人也出五千軍，由廖副都督統一率領，一共一萬軍隊進攻靈州，希望這個方案能讓北宮將軍滿意。」
北宮訓連忙躬身道：「願聽都督安排」
北宮訓趕去軍營點兵，大帳內只剩下馬超、廖化和鄧芝人，馬超這才對廖化道：「這次攻打靈州，漢王殿下特地關照了幾條原則，一個是靈州土地絕不能再歸羌人，這次戰役結束後，元儉率五千軍駐守靈州，實施軍屯。
其次是人口，中原人口也不足，不可能再大規模移民到關內，所以就有必要將匈奴牧民變成漢國的臣民，實行半農半牧管理，關鍵是讓他們定居下來。」
廖化眉頭一皺道：「匈奴人世代為牧，習慣於遊牧生活，讓他們定居下來，恐怕會遭到很大的牴觸。」
馬超冷笑一聲，「真正牴觸的不是普通牧民，而是匈奴貴族，所以殿下交代，這次攻打靈州，所有匈奴貴族一概處死，不留後患，普通牧民則給他們土地，幫他們建造房，教他們種地，必須要將他們逐漸轉為農耕人口。」
旁邊鄧芝笑道：「馬都督說得不錯，其實關鍵是利益引導，據我所知，匈奴人的稅賦也很重，普通牧民每年要將一半以上的新生牛羊上繳，除此之外，男人還要出兵打仗，女人還要去部落領家中服役，遭受的盤剝也頗為沉重，一但我們實施輕徭薄賦，匈奴人為漢民可以獲得更多的收穫，生活更好，相信他們不會再想回草原，然後開辦堂，推廣農耕技術，再逐漸從中原移民，鼓勵通婚，最多五十年後，這些匈奴人就完全漢化了。」
廖化點了點頭，「卑職明白了。」
這時，大帳有士兵稟報：「啟稟都督，探的斥候回來了。」
馬超立刻令道：「讓他進來」
片刻，一名斥候軍侯快步走進大帳，單膝跪下稟報導：「啟稟都督，我們找到了黃河渡口，就在我們東北方向十里外。」
馬超大喜，當即下令道：「全軍起拔，準備渡河」9