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從下辨縣一北上，漢軍耗費近兩年的時間修築了風雲城和祁山城兩座軍城，和原有的下辨城、歷城、西城連為一體，再加上各軍城之間又修築了六座城堡式的運輸避難點，形成了一條完整的糧食物資運輸鏈條。
這就是漢軍北征的基礎，如果沒有這個基礎，不管漢軍再出兵幾次，就算攻占了隴西也會立足不穩，最終敗退下來。
可是說這條祁山運輸鏈條已經不僅僅是為了北伐，而是為了把巴蜀、漢中和關隴連在一起，為了保證漢軍對關隴的長久占領，這也是劉璟始終選擇祁山道北伐的深層原因。
天后，劉璟率領六萬精銳大軍抵達了西城，此時西城已駐有兩萬軍隊，這樣一來，最前線的漢軍兵力已達八萬之眾。
「曹軍兵力雖有十五萬，但去掉氐人兩萬騎兵，再加上戰略要地較多，兵力要有所分散，曹軍一線的兵力也就十萬左右，和我們基本持平。」
西城軍衙大堂內人頭涌動，所有牙將以上的軍官濟濟一堂，聽主帥劉璟分析目前的軍情，大堂中間放置著一張木架，木架上掛了一幅巨大的地圖，劉璟用木桿指著地圖對眾人道：「目前曹軍主力集中在冀城和上方谷，各有駐紮有五萬人，其餘諸軍駐紮在各要塞之地，如果我沒有猜錯，目前曹軍的部署只是為了對峙，一旦我們大軍北上，曹軍也必然會增兵上方谷，現在上方谷的兵力應該已不止五萬。」
說到這，劉璟注視眾人一眼，見眾人全神貫注，目光中充滿了期待，他又緩緩道：「但我們必須認清局勢，兵力相當只是暫時，曹操很快就會到來，他至少會率領兩萬虎豹鐵騎前來助戰，從兵力對比上，我們不占優勢，而且曹操身經戰，有足夠豐富的戰爭經驗，不會輕易出昏招，更有謀主荀攸的輔助，這一次戰役我們想戰勝曹軍，會非常困難，但同樣，他們想取勝也不容易，所以這將是一場意志和持久力的較量，不要想著我們能像從前一樣輕易戰勝曹軍，現在是在北方，大家要忘掉赤壁之戰，在座的諸位都要有戰死沙場的準備，這一戰將是我們能否走向北方的關鍵一戰。」
大堂內一片寂靜，每個人都在默默聽著劉璟的訓話，他們心情開始沉重起來，開始意識到這場戰役的殘酷。
最後劉璟又道：「在座諸位，最低的軍職都是牙將，你們不是普通士兵，你們士氣不應該輕易動搖，但今天我所說的話，不准你們在士兵中傳播，不准動搖軍心，若誰敢說出去影響到軍心穩定，定斬不饒」
眾將肅然，一起躬身施禮，「遵令」
將領們都紛紛散去了，大帳內只剩下黃忠、趙雲、張任、馬超以及龐統、法正等等幾名核心武高官，這時，黃忠笑道：「州牧的一席話讓很多將領都變了臉色，我看見很多人剛開始躍躍欲試，最後神情都變成很凝重。」
劉璟冷冷哼了一聲道：「驕兵必敗，從前我們在南方擊敗曹軍容易，使大家都有了輕敵之心，若不打消他們的輕敵之意，這一次北征我們還是會失敗。」
這時馬超在一旁接口道：「其實虎豹騎兵在冀城一帶才有發揮的空地，上方谷不行，騎兵受地形的限制大，我們也不用急於攻打上方谷，不必擔心曹操的虎豹騎援軍。」
馬超投降劉璟已快兩年，隨著時間推移，他最早的野心也漸漸消淡，再加上他又娶了劉虎寡姊，和劉璟有了姻親關係，也就開始忠心於劉璟，他自然也得到了劉璟的重用，目前他是黃忠的副將。
這次北征漢軍實際是由兩支軍隊組成，一支是黃忠的巴軍，約萬餘人，一支是趙雲的漢中軍，也是萬人，加上劉璟的兩萬直屬荊州軍，組成了八萬大軍，所以劉璟要親自出任主帥，也就是為了統帥這兩支軍隊。
劉璟讚許地看了看馬超，臉色又露出笑容，「如果是懼怕曹操，我就不會北征了，我給眾將只說曹軍的優點，卻不提他們的弱點，事實上，曹操部署在關隴的二十大軍中，只有七八萬精銳之軍，其餘軍隊大多是赤壁大戰後招募，戰鬥力並不可怕，而我們雖是南方之軍，卻擁有各種精銳軍隊，比如對付騎兵的重甲步兵，能夠進行特殊作戰、以一當十的鷹擊軍，善於山地作戰的無當飛軍，還有不懼箭矢、衝鋒力強的重盾槍弩軍，還有我們各種重型兵器，這都是曹軍所不能具備，正因為這樣，我才說，我們和曹軍實力是處於伯仲之間，甚至我們要略略勝過一籌，這就是我們敢於北伐的底氣所在。」
趙雲也笑了起來，「州牧說得不錯，令人信心倍增，我覺得更關鍵是我們解決了糧食運輸問題，這就已經使我們立於不敗之地了。」
劉璟點點頭，「所以我們第一戰就是上方谷，這是一場硬戰，奪取上方谷，我們就得到了地利優勢，可以從上向下俯視渭水谷地，大家商議一下，我們的第一戰怎麼打」
上方谷位於西城北面約五十里，是祁山的出口，也是祁山道的一處制高點，從上方谷向北便是寬約近里的渭河谷地，拿下上方谷，也就形成了對冀縣的居高臨下之勢。
正因為上方谷的戰略位置十分重要，曹軍對這裡格外重視，在這裡的空曠地帶上構築了座板牆營寨，呈字型分布，屯兵五萬。
之所以要築建座營寨倒並不是因為什麼戰術需要，而是上方谷的地勢決定，曹軍無法找到一處可以構築完整大營的空曠地，只能將軍隊在方圓十里的範圍內分開部署。
這種分開部署有其優點，先可以形成犄角之勢，座營寨互相呼應，互相援助；其次便是占據了上方谷的空曠平整之地，使漢軍無處駐軍立足。
不過缺點也很明顯，那就是座營寨相距都有四五里，它們之間並不是平坦大道，而是崎嶇的山道，救援速就會受到影響，簡而言之，就是容易被漢軍各個擊破。
正如劉璟的判斷，就在漢軍主力抵達西城的同時，荀攸也率兩萬軍趕到了上方谷，使上方谷的曹軍人數達到七萬。
上方谷的主將是夏侯惇，副將為徐晃，荀攸為軍師，但實際決策權是掌握在荀攸手中，甚至整個關隴地區的二十萬大軍都是由荀攸統一調，而曹植只是名義上的主帥，坐鎮長安。
從對軍隊的絕對控制來說，曹操一般不會將二十萬軍權交給外人，但阻擊漢軍北伐又過於重要，曹操害怕夏侯惇和曹仁不是劉璟對手，便將最終決策大權交給了荀攸，當然，具體的軍隊是掌握在夏侯惇和曹仁手中。
夏侯惇將荀攸迎進了前軍大帳，不等荀攸問及，夏侯惇便急不可耐道：「西城探送來情報，劉璟親率近六萬大軍抵達了西城，加上黃忠的西城軍隊，這樣漢軍總數就達八萬之眾，可能要對我們發動進攻了。」
荀攸點點頭，「這在我的意料之中，所以我才急急趕來。」
他快步走到沙盤前，仔細看了看地形，又指著長約十里的谷道問道：「上次我請元讓將軍伐盡谷道內樹木，可曾辦到」
夏侯惇微微一笑道：「軍師放心，我已將十里谷道的樹木伐盡，用來築營，山谷內已是光禿禿一片。」
這時，徐晃在一旁不解地問道：「請問軍師，為何要伐盡樹木，待漢軍進入谷道，我們可以用火燒敵人，樹木用來助燃，豈不是更好」
荀攸笑著搖了搖頭，「公明只知其一，那劉璟就是玩火出身，論火攻之嫻熟，我們不如漢軍，他怎會輕易中我們的火計倒是留下樹木使漢軍得以藏身，使我們無法掌握漢軍位置，反而容易被其偷襲，而且漢軍若反用火攻之計，這些樹木倒是我們的隱患。」
徐晃這才明白，他躬身道：「卑職思慮不周，深感慚愧，多謝軍師解惑。」
「公明不必慚愧，須知任何事情都有利有弊，其實公明的疑惑也很正確，伐盡樹木，我們確實失去了用火攻漢軍的機會，只是劉璟擅用奇計，包括他手下的法正和龐統都是主張以奇致勝，正因為這樣，我才要求伐盡樹木，使劉璟無奇兵可用，讓他硬碰硬地和我們作戰，但我們擁有地利，這種硬戰只會對我們有利，這一點我相信劉璟也很清楚。」
說到這，荀攸一指西城以東的木門谷，繼續道：「如果劉璟不願和我們硬戰，那麼他只有一條，那就是向東，走上邽道前往廣魏郡，如果他真是這樣決定，那麼木門谷就是他必須要面對的要塞，而且我知道，劉璟一定會派兵去木門谷。」
「軍師為何如此肯定」這一次是夏侯惇不明白了。
荀攸放下木桿，捋須得意地笑道：「所謂知己知彼，方能戰不殆，劉璟為何會同時帶黃忠軍和趙雲軍兩支軍隊到來，不就是想分兵作戰嗎一向北，一向東，他的計劃，我早已洞察於胸。」