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冀縣是天水郡的郡治所在，城池高大堅固，護城河也十分寬闊，是一座易守難攻之城，在馬超起兵之前，天水郡和其他隴西諸郡的守都是由朝廷任命，馬超雖然有心像劉璟一樣劃地稱王，但他卻辦不到，他們無法建立一個龐大的官僚體系。
劉璟有劉表所打下的基礎，而馬超沒有，所以十幾年，無論馬騰還是馬超都只是軍事上的，他們從沒有政治上的自立，但這一次馬超從關中敗退回來後，卻和從前有一點不同了。
馬超直接攻占了冀縣，殺死守韋康，自封為征西將軍兼涼州牧，準備效仿荊州，實行軍政一體。
不過想法雖然很美好，現實卻很殘酷，冀縣城內的民眾不願被他剝削，紛紛逃出城去，城中居民只剩下五餘戶，兩萬人口，大小官吏也跑乾淨，只剩下一個郡丞楊阜勉強替他維持城內秩序。
不僅是政治上的失敗，軍事上也連遭打擊，羌氐人支援了他一萬奴隸軍隊，卻沒有給他戰馬，使他失去了最重要的機動能力，與此同時，馬超軍隊糧食缺乏，從城內收刮的一點點糧食使他已經難以維持到年底。
城頭之上，馬超目光焦慮地望著南方，十天前他接到漢中送糧隊的快信，糧隊送來六千石糧食，現在祁山一帶，希望他能派兵接應，馬超隨即命馬岱率千軍隊趕去祁山接應。
從時間上算，他們早該回來了，卻一點消息也沒有，馬超嘆了口氣，目光又投向數里外的曹軍大營，曹操親率四萬大軍追殺自己，但曹軍並沒有圍城，而是在東面里外紮下的營寨，也不派軍隊來進攻，就這樣對峙了近兩個月。
馬超也很清楚曹操的意圖，他不圍城，就是等自己放棄冀城逃走，沒有了冀城的高城優勢，曹軍一戰便可殲滅自己，就像他們在關中剿滅十萬聯軍一樣，包括上郡的楊秋也全軍覆沒了。
曹操一定知道自己的糧食要斷絕，他就在自己糧盡的那一天，馬超心中又急又恨，卻又無可奈何，就在這時，有士兵指著遠方大喊：「都督是二將軍來了。」
二將軍就是馬岱，馬超精神一振，搭手簾向南望去，只見遠處塵土飛揚，一支軍隊正向城池方向奔來，從人數上看，只有千餘人，也沒有滿負糧食的騾馬。
馬超心中一沉，一種失望的情緒湧入心中，不用說，馬岱一定接糧失敗了，這時，又有人大喊：「曹軍出兵了」
只見曹軍大營方向，一支軍隊向馬岱軍隊奔去，很明顯是想攔截馬岱，馬超急聲令道：「點兩千人隨我出城」
片刻，馬超率領兩千士兵殺出城去，趕去接應馬岱的敗兵。
趕來攔截馬岱的曹軍約五千人，由大將曹仁和許褚率領，這時曹仁見馬超軍隊從城中殺出，急忙叫住了士兵，許褚急道：「字孝將軍，既然馬超已經出城，我們性攔住他的退，待丞相大軍到來，一戰而破，豈不快哉」
曹仁搖搖頭，「龐德必然已有準備，若我們截斷馬超退，反而容易被馬超和龐德前後夾擊，造成不必要的失敗，丞相說，馬超敗亡就在這幾天，我們不必冒這個險。」
許褚只得嘆了口氣，也勒住了戰馬，這時，馬超忽然率軍向他們這邊奔來，馬超縱馬上前大喊：「對方曹將，敢和馬超一戰否」
許褚心癢難耐，對曹仁抱拳道：「請將軍准我一戰」
曹仁點點頭，「許將軍小心」
許褚揮舞八十斤重的金背虎牙刀催馬向馬超殺去，喊聲如雷，「馬兒，可聽說譙郡許仲康之名否」
馬超冷冷道：「我看爾像譙郡殺豬之屠戶」
許褚大怒，以氣吞山河之勢一刀向馬超劈去，刀勢迅猛如電，馬超不慌不忙，挺槍相迎，兩人激戰在一處
遠處曹軍大營的觀戰台之上，曹操在數十名大將的簇擁下，正遠遠眺望許褚和馬超的大戰，見兩人已大戰六十餘個回合，不分勝負，他不由回頭笑著問徐晃道：「公明覺得此戰誰勝誰負」
徐晃沉吟一下道：「仲康雖勇，但馬力不能持久，恐怕會在馬力上吃虧。」
曹操點點頭，又笑問諸將道：「馬超可稱天下第一否」
旁邊張遼躬身道：「微臣以為，馬超要略遜趙雲，可稱第二。」
「嗯趙龍確實是天下第一猛將，就連劉璟的武藝也能排名進前十，相比之下，馬超著實不足為慮」曹操不由長長嘆息一聲。
「丞相，劉璟恐怕不能算武將吧」徐晃笑道。
「他當然不算」
曹操嘆息一聲道：「我只是一句戲言而已，我倒巴不得他是武將。」
這時，張郃緊張道：「許將軍的馬確實不行了。」
曹操又凝神向戰場上望去，戰場之上，馬超和許褚已交戰合，馬超越戰越勇，無影長槍如水銀泄地般無孔不入，而許褚雖然精神抖擻，但他的戰馬卻撐不住了，不停地打響鼻，奔跑的速也明顯慢下來，許褚心知不妙，他虛晃一槍奔出戰場，大喊道：「馬兒等我，我且換匹馬再來戰」
許褚撥馬向自己陣腳奔去，馬超冷笑一聲，掛上長槍，抽出射鵰弓，搭上狼牙箭，張弓如滿月，一箭直射許褚的後心，這一箭快如疾電，許褚聽見弓弦聲，急忙閃身，卻慢了一步，一箭射中許褚的肩膀。
許褚大叫一聲，險些墜馬，他伏在戰馬上向大營方向逃去，曹仁見勢不妙，立即下令道：「用硬弓壓陣，緩緩撤退」
兩千弓弩手壓住陣腳，曹軍緩緩向大營撤去，馬超見曹軍陣腳整齊，自己又無騎兵，追殺反而會吃虧，便喝住了左右想追殺上去的手下，接應了馬岱退回城池。
「怎麼回事為何沒有接應到糧食」一進城，馬超便厲聲問馬岱道。
馬岱嘆了口氣，「漢中糧隊約兩千匹騾馬運了六千石糧食在祁山被夏侯淵率千軍攔截，損失近半，被迫退回曆城，我率軍趕到祁山，和夏侯淵軍隊大戰，不料被于禁率軍從後面襲擊，我兵力不支敗潰，損失了兩千軍隊，沒有完成任務，也辜負了兄長的重託，我願領罪」
說完，馬岱單膝跪下請罪，馬超嘆了口氣，扶起他道：「這種情況連我也無法取勝，何況於你，只怪曹操陰狠。」
這時，龐德匆匆上前，低聲對馬超道：「我剛才去盤點糧食，發現我們的糧食只能支持天了。」
馬超臉色蒼白，半晌問道：「那牲畜戰馬還有多少」
「戰馬不到匹，牲畜不足十頭。」
馬超背著手來回踱步，心中焦慮萬分，終於要到糧盡的這一天了，他該怎麼辦，棄城而走嗎他又能走到哪裡去
龐德低聲道：「都督，不如我們去劫曹軍的糧道，也許還有一點希望。」
馬超也知道，曹軍每天都有糧食從關中運來，或許這真是最後的機會了，馬超一咬牙，對龐德道：「你留守城池，我和二弟今晚去劫糧，成敗就在此一舉。」
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入夜，曹操探望了許褚的箭傷，便返回了自己的大帳，許褚皮肉厚實，這一箭雖射得狠，卻沒有傷到筋骨，令曹操鬆了口氣，攻打馬超可以說是他這幾年最順利的一次用兵，他可不希望把許褚賠進去。
剛進大帳，兒曹植便迎了上來，將一封信呈給他，「父親，這是荀先生剛派人送來的信。」
曹操接過信坐下，打開了荀攸的信，一般荀攸都是送軍報過來，但今天卻送了一封信，說明信中有荀攸的私事，信中說趙雲不斷派小股軍隊騷擾陳倉道和駱儻道，上次曹操便已經知道，他沒有將此事放在心上，他知道這是劉璟給馬超做做樣，同時也試探一下曹軍防禦，意義其實不大。
信的最後，荀攸終於提到了私事，他為侄荀志去襄陽參加考試而向曹操道歉，這是家族的決定，他也無能為力。
這件事曹操已從朝廷快報中得知，襄陽舉行了盛大的公開取士，據說天下有十萬士參加，這使曹操十分震驚，他才忽然意識到劉璟已經具有了天下名望，甚至還有很多大族世家派弟去參加參加考試，這無疑是劉璟在開始為謀取天下做準備了。
這時，曹植端了一杯熱茶放在桌上，曹操嘆了口氣，對兒道：「想不到連荀家也派人去襄陽參加考試了，令我失望啊」
曹植咬一下嘴唇道：「父親也可以象襄陽一樣公開取士，抵消襄陽的影響。」
曹操搖搖頭，「讓我來拾劉璟的牙慧，我可不干而且我殺邊讓、殺孔融，強行推行寒門法家，早已著實得罪了這些士族，就算我公開取士，他們也不會來。」
「不過孩兒聽說劉璟也是和父親一樣推行法家，甚至連這次考試的題目都是韓非和管，很奇怪，為何這些士族不牴觸」
曹操苦笑一聲，「他比我聰明，他是法家為骨，儒家為皮，哄騙哪些世家支持他，這次襄陽取士，表面上他推行公平，公開取士，暗地裡卻錄取世家弟，那些士族當然支持，等他真得了社稷，你就等著瞧，他就會將這些世家打的粉碎，推行我的寒門法家。」
「父親覺得劉璟也支持寒門法家嗎」
曹操點點頭，「漢之衰亡，根源就是在中央控制不了地方，而地方勢力強大的主要原因，就在於這些地方上的世家望族，他們只認家族利益，不管王朝興亡，他們控制了地方官府，也就大削弱了朝廷對地方的控制，所以我推行寒門法家，就是為了打擊這些世家望族。」
說到這，曹操又嘆息道：「其實劉璟也是一樣，你看他在荊州所為就知道了，蔡、蒯、龐、黃四大世家都已衰弱，在益州，他允許巴蜀大族擁有財富，卻限制它們擁有土地，這就是最狠的一招，沒有土地支持，這些世家靠什麼傳承」
曹植默默無語，這時曹操又隨手從桌上取過一封信，這是上次劉璟命劉敏送給他的親筆信，信中寫得很客氣，婉拒了他的諸多承諾。
同時他建議將來兩家爭戰要儘量避免影響農耕，看似有些滑稽，但曹操卻看懂了劉璟的深意，劉璟實際上是在暗示他，明年春耕之前他不會攻打關中。
正因為有了劉璟的暗示，曹操才不慌不忙攻打馬超，用斷根的辦法，一定要把馬超趕盡殺絕，絕不再給他東山再起的機會。
這時，一名侍衛走到帳前稟報導：「啟稟丞相，冀縣城內送來緊急情報」