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趙雲原本是被派去佯攻上庸，但隨後劉璟便調他入蜀，參與攻取巴蜀，趙雲並沒有跟隨荊州主力的行軍軌跡，而是在鄧芝的引領下，率一千餘人從江陽郡北部穿插過來，他本想在武陽縣和黃忠軍隊匯合，不料他來得巧，正好救了黃忠。
趙雲長槍一橫，厲聲喝道：「不想活就上來受死」
趙雲在南郡獨戰曹操十餘萬大軍，早已傳遍天下，他的威名在巴蜀也為響亮，眾軍見他勇猛如虎，又聽說他竟然就是勇冠天下的趙雲，都不由有了懼意，紛紛向後退去。
這時吳懿見黃忠軍隊已在迅速集結，他知道夜襲的機會已失，便喝令道：「撤軍」
益州軍迅速向撤離，趙雲兵勢微弱，也沒有追趕，一直等益州軍完全撤走，這才調轉馬頭向黃忠奔去。
此時黃忠的軍隊已經從混亂中漸漸恢復，正在迅速集結整隊，但人數只剩下四千人左右，居然少了一半多，這讓黃忠萬分沮喪，這一戰他竟然敗得如此之慘。
旁邊嚴顏安慰他道：「這一戰時間不長，應該沒有這麼慘，我想應該很多士兵跑散了，慢慢收攏，應該會找回來。」
黃忠嘆了口氣，不管能找回多少，這一戰他都輸得窩囊了，竟然被偷襲，他還從未遭遇到這種事情。
這時，趙雲催馬上前，拱手道：「老將軍安否」
黃忠上前還一禮，他這才想起趙雲並沒有跟他們入蜀，不由驚訝問道：「龍是從哪裡來」
「我是奉州牧之命入蜀，走了江陽郡北面，原本想在武陽縣和老將軍匯合，沒想到正好遇到戰鬥。」
黃忠心中愈發驚訝，他嘆息一聲，「這真是天意，上天將龍送來救我們，也挽救了我的名聲，請龍受我一禮。」
說完，黃忠翻身下馬要跪下行禮，趙雲連忙下馬將他扶起，「老將軍使不得」
黃忠見他不肯受禮，心中愈發感激，他拍拍趙雲的胳膊，給他介紹嚴顏道：「這位是嚴將軍，原是巴陵守，武藝高強，勇冠軍」
趙雲欣然見禮，「原來老將軍便是號稱巴蜀南刀的嚴守，趙雲久仰了。」
嚴顏早聞趙雲威名，在呂布死後，便被公認為天下第一將，連西涼馬超都驚嘆趙雲在曹操十幾萬大軍中殺出重圍，自愧不如，如此，他嚴顏怎敢在趙雲面前妄談武藝高強。
黃忠的介紹使他心中慚愧，不過趙雲知道他的名聲又讓他頗為得意，嚴顏連忙施禮道：「趙將軍的威名嚴顏早已景仰，沒想到今天竟被將軍所救，嚴顏感激不盡。」
兩人客氣幾句，趙雲這才問黃忠道：「請問老將軍，下一步我們該怎麼辦」
黃忠嘆了口氣，「我們兵力不足，吳懿又是善謀略之輩，還等州牧到來再商量對策吧」
趙雲點點頭，「先收攏散兵要緊。」
黃忠也是此意，他立刻派出二十支巡哨隊，去四周收攏逃散的荊州敗兵，到天快亮時，陸陸續續有散兵歸來，最後整頓軍隊，約八千人，也就是說這一戰，他損失了兩千士兵，還有不少騾馬物資，雖然不算慘重，但也讓黃忠鬱鬱不樂。
黃忠不敢在武陽縣停留，隨即率軍南下，在次日下午，他們終於等到了荊州水軍主力到來。
船艙內，劉璟靜靜聽完黃忠的述說，黃忠說完，嘆了口氣，又愧疚道：「卑職輕信敵軍投降之言，喪失了警惕，導致被敵軍偷襲兵敗，請州牧處罰」
劉璟搖了搖頭，「勝敗乃兵家常事，老將軍不必放在心上。」
劉璟又對趙雲笑道：「趙將軍怎麼來得如此之巧，正好救了黃老將軍。」
趙雲手一攤，笑道：「只能說是天意，我也沒法解釋。」
眾人都笑了起來。這時嚴顏接口道：「啟稟州牧，武陽城城池高大堅固，吳懿此人經驗豐富，有重軍足糧，城池難破，我們也無計可施。」
嚴顏剛說完，旁邊司馬懿微微笑道：「我有一計，取武陽城易如反掌。」
黃忠和嚴顏對望一眼，兩人都喜出望外，連忙道：「請軍師賜教，計將安出」
司馬懿笑著低語幾句，黃忠和嚴顏連聲贊好，連劉璟也微微點頭，司馬懿名不虛傳，果然是腹有貨
次日一早，荊州軍的主力戰船繼續浩浩蕩蕩北上，一千五艘戰船鼓足船帆向北疾駛，船帆鋪天蓋地，遮蔽了江面，當聲勢浩大的船隊經過武陽城外江面，城上的守軍都駭人變色，每個眼中都露出了恐懼之色，他們從未見過如此壯觀的船隊。
連吳懿也臉色大變，他眼中憂慮之，儘管他知道劉璟率大軍西征，卻沒有想到竟是如此浩大，船隊綿延里，這該有多少軍隊巴蜀保得住嗎
這時，副將鄧賢上前道：「將軍，好像有點不妙啊荊州軍並不在意武陽縣，而是直接去攻成都了。」
吳懿點點頭，他也看出來了，對方是船隊，根本不會考慮後勤被斷這種事情，他奉命南下守武陽縣明顯失策了，如果成都失守，他們也就完了，而成都只有兩萬軍隊，恐怕守不住啊
想到這，他對鄧賢道：「我必須立刻率軍回成都增援，你和冷將軍可率四千軍守住武陽城，若荊州軍敗潰，你們可攔截住他們。」
「卑職遵令」
吳懿心急如焚，又吩咐泠苞幾句，率領一萬五千軍從陸疾速趕回成都。
武陽城十里外，黃忠和嚴顏再次紮下了大營，這裡距離他們幾天前被襲擊處只有里，是一處比較隱蔽的山谷，他們藏軍在山谷內，等待著武陽縣探的消息。
山谷內比較空曠，黃忠軍隊紮下了數頂大帳，在其中的中軍大帳內，黃忠和嚴顏正在聽一名當地嚮導的講述。
嚮導是一名六十餘歲的樵夫，在這一帶打柴近四十年，一草一木都了如指掌，他喝了口水笑道：「這一帶山脈叫做武山，武陽便因位於山脈北面而得名，山谷溝壑多，這座山谷我們當地叫做射鳥谷，每年秋天山谷中鳥雀很多，和前面的葫蘆谷一樣，都是只有一個開口的死谷。
過了武陽縣，又有一條稍微低緩的丘陵山脈，叫做彭山，傳說是彭祖的埋骨之地，過了這兩條山脈，便是一望無際的平原了。」
這些黃忠都知道，嚴顏告訴了他，他耐著性又問道：「在彭山內可有藏兵之處，象這座山谷一樣。」
老嚮導想了想道：「有一處山谷，就叫藏兵谷，不過不在官道上，離官道有兩里，從一條小道可以過去，足以藏兵萬餘人。」
黃忠連忙鋪開地圖，嚮導湊上前，找到了藏兵谷，「就在這裡，旁邊是一條廢棄的官道，我常去那裡打柴。」
黃忠點了點頭，這個位非常好，正是他所需要的藏兵之地，他又問道：「去藏兵谷可有別的，我是說不經過武陽城。」
嚮導笑了起來，「怎麼會沒，可以走小繞過去，我至少知道條小。」
這時，一名士兵飛奔跑到大帳前稟報：「啟稟將軍，吳懿率領大軍離城了，斥候說，大約有一萬五千餘人。」
黃忠和嚴顏交換一個眼色，兩人都露出了笑意，果然不出軍師所料，吳懿發現屯守武陽沒有意義，撤軍回成都了，嚴顏笑道：「那下一步就該我們出手。」
武陽城原本是劉璝為主將，泠苞為副將，在劉璝被黃忠殺了後，他的部屬都被張任收走，並沒有交給泠苞，這讓泠苞心中不快，按照益州的軍規，掌五千軍可升為校尉，如果泠苞接收了劉璝的部屬，那他的部屬將超過五千人，升為校尉，顯然吳懿沒有給他這個機會。
當吳懿率軍北歸後，泠苞這才明白吳懿的用意，吳懿命他的部將鄧賢為武陽縣主將，而他泠苞依然為副將，因為鄧賢是校尉，高了他一級，所以他只能聽令於鄧賢。
這就令泠苞的心中十分不滿，但他又不敢將這種不滿表露出來，便對軍務不聞不問，隨便鄧賢怎麼處理。
就在吳懿率軍北上後的次日黃昏，泠苞卻匆匆趕到城牆之上，鄧賢正在城頭上巡視，聽說泠苞有緊急軍情找自己，他心中有些奇怪，此人怎麼又知上進了
鄧賢便命人將泠苞請來，不冷不熱問道：「冷將軍有什麼事嗎」
泠苞抱拳笑道：「我剛才聽說巡哨發現一支荊州輜重隊過境北上了，可有此事」
鄧賢點點頭，「確有此事，大約千餘人，驅趕著兩千輛牛車北上，在另外一條道上，不經過我們這裡。」
「牛車行走緩慢，必然走不遠，鄧將軍難道不想攔截這些牛車嗎」
鄧賢眉頭一皺道：「吳將軍命我們堅守城池，我可不想多事，我勸冷將軍也安下心來，不要胡思亂想。」
泠苞碰了個釘，悻悻道：「送上門的買賣都不要，還真把自己當成人物了。」
「你說什麼」鄧賢怒視著他道。
「沒什麼」
泠苞轉身而去，望著他走遠，鄧賢重重哼了一聲，自言自語道：「就算死了一個劉璝，也輪不到你」
不多時，有士兵奔來急聲稟報：「啟稟鄧將軍，冷將軍擅自開了東城門，率領本部出城了。」
鄧賢勃然大怒，破口大罵：「泠苞，我必殺爾」