曹休領兵回營，見司馬懿正指揮士兵修葺營壘，因為下雨，營寨只燒著東邊一片，其餘完好無損。
漢軍倉促撤退，留下鎧甲兵器無數，魏軍及時救火，又獲得不少糧草輜重，頓時一掃放走張任的遺憾，傳令犒賞三軍，全軍慶功。
司馬懿自責道：「可惜未能留住馬超，讓他救走張任，將軍不能贖人。」
曹休嘆道：「此非軍師之計不妙，而是軍中無將，巧婦難為無米之炊吶！」
司馬懿言道：「將在謀而不在勇！馬超勇而無謀，性急好鬥，不足為慮。此番受挫，必會再來決戰，吾正欲再用計除之，以雪吾恨！」
曹休忙問道：「計將安出？」
在苦守數月之後，終於迎來一場大勝，雖未能如願斬殺敵將，但足以鼓舞士氣，曹休也對司馬懿更為信任。
司馬懿答道：「西涼軍驍銳，人馬極多，未可卒除，需緩緩圖之。吾命人修葺營寨，待馬超來，先挫其銳氣，再破西涼軍，斬此匹夫！」
曹休憂心道：「只是軍中無將，難與馬超匹敵，恐難以久守，如之奈何？」
司馬懿冷笑道：「將軍勿憂，西涼軍雖勇，卻皆為騎兵，不善步戰，吾已命人在大營周圍布下陷坑無數，叫他不敢輕易進攻。幽州援軍已到魏郡，不數日便可趕至，那時便是馬超死期！」
曹休蹙眉道：「幽州援軍不過三五千，也難與西涼軍匹敵，軍師何以如此斷定？」
司馬懿雙目微凜，緩緩道：「馬超捲土重來，意在殺吾，並未在將軍身上也！數日後吾當詐敗退兵，將軍可退至修武堅守，吾卻逃往城外。馬超必領兵來追殺，卻叫援軍埋伏於山中，吾將此賊引入絕地，設下十面埋伏，諒他插翅難逃。」
「原來如此！」曹休大喜，又道：「不過馬超驍勇，西涼騎速度極快，軍師親身誘敵，千萬要小心。」
司馬懿言道：「吾自有準備，倒是將軍守城，也不可大意！只需堅持一日，待吾除掉馬超，便領援兵來助戰。屆時吾率眾攻其後，將軍自城中殺出接應，彼首尾不敵，一鼓可破也。」
曹休信心大增，大笑道：「只要除掉馬超，西涼其餘諸將，某視之如犬羊耳！」
正商議布兵之事，忽探馬飛報：「馬超果然重整兵馬前來報仇，以龐德為先鋒，軍前抬一口棺木，揚言要與司馬軍師決一死戰，已到營外十里處。」
司馬懿聞言，臉色一沉，摸著唇邊的髭鬚冷聲道：「吾要將馬超碎屍萬段，挫骨揚灰，安敢妄想用棺木？」
曹休卻勃然變色，拍案而起，大怒道：「若馬超親至，口出狂言也就罷了！龐德無名之輩，也敢叫囂，如此藐視於我，某當先斬此賊，以振軍威。」
司馬懿勸道：「將軍身系河內之重，護衛河北，何必與偏將莽夫一般見識？」曹休怒道：「若不出戰，豈不為西涼軍笑吾營中無人耶？」
司馬懿道：「何不先遣偏將對敵，看此賊實力若何，若不敵時，將軍再戰未遲。」
「此言有理！」曹休剛接任曹仁的車騎將軍之職，也自恃身份，遂傳令三軍結陣迎敵。
不多時西涼軍便浩浩蕩蕩殺到，曹休提刀上馬，領眾將來迎龐德，司馬懿則在營門處守衛，以防萬一。
只見龐德身穿魚鱗甲，手提一把大刀，跨坐白馬，青銅頭盔上掛著白布，身後五百西涼軍，全都去掉盔纓，掛上白布，顯然是為死去的將士戴孝。
兩陣對圓，幾名士兵臉上塗墨，畫著日月符文，肩抬一口棺木，晃晃悠悠擺在陣前。
魏軍見到如此詭異的一幕，頓時一陣騷動，上陣打仗先備棺材，這也太不吉利了，簡直聞所未聞。
龐德指著棺木喝罵道：「司馬狗賊，還在畏首畏尾？今日你我有一人，必有一個要躺在棺內。」
曹休見龐德竟然無視他，氣往上沖，大罵道：「龐德賊，爾等濫殺無辜，罪有應得，還敢在此叫囂？」
龐德橫刀立馬，不見司馬懿出陣，斜睥著曹休問道：「汝何人也？」
曹休氣得滿臉漲紅，指著身後旗號喝道：「西涼犬賊目不識丁焉？某乃車騎將軍曹休是也！」
龐德叫道：「某此來是為報仇，專取司馬懿之首。曹家的帳，今日暫且不算，速叫那縮頭烏龜出來受死。」
曹休大怒，回顧眾將喝道：「誰與我斬此賊徒？」
「末將願往！」話音剛落，副將張普縱馬挺槍，來取龐德。
張普和薛喬是曹休回鄴城調兵，才從軍中提拔的大將，一場大勝，讓二人信心大增，此時正表現之時，自然不甘落後。
龐德打馬上前，橫刀招架，二人圈馬來戰，不到五合，便被龐德一刀斬於馬下，魏軍無不震驚。
曹休雙目微眯，重新打量著這個粗壯的大漢，再看龐德時，覺得此人虎背熊腰，氣勢沉穩，竟有大將之姿。
正驚疑不定，卻見龐德橫刀大喝道：「還有誰？」
曹休想起先前在司馬懿面前說大話，此時他在營中觀戰，若就此退兵，必為其所笑，遂打馬出戰。
曹休能被曹操贊為千里駒，自然也有過人之處，與龐德交戰二十餘合，不分勝負，但自知非此人對手，便虛晃一招退走。
「不交出司馬懿，誰也別想走！」龐德不肯罷休，趁勢領兵衝殺。
魏軍倉皇退入營中，只見營門兩側，忽然亂箭齊發，最前面的十幾名騎兵紛紛撲倒在地，只好撥馬向一旁讓開，繞了一圈回到陣前，營門早已關閉。
龐德在馬上看到營門處的司馬懿，大喝道：「司馬狗賊，我看你能躲到幾時！」
司馬懿深深看了一眼龐德，並不答話，命士兵小心守營戒備，與曹休先回中軍帳中議事。
傍晚時分，馬超領大軍趕至，二人在營外叫罵一陣，魏軍更不敢出戰，死守營寨不出。
馬超與龐德各領一軍，想徑直攻入大營，魏軍早在營前挖下壕溝，前軍陷落，後軍被亂箭射退，又折了數百人。
二人暴跳如雷，卻又無可奈何，只好退後數里安營紮寨，等馬岱援軍到來，再商議破敵之計。