當夜三更過後，忽然葉縣城上鼓聲大作，順風在山谷中迴蕩。
曹軍大營中立刻緊張起來，全軍戒備，曹洪等將紛紛在營中戒備。
但等了許久，卻不見敵軍來攻打，一切又陷入沉寂之中，曹洪怒罵道：「又來故伎重施！」
程昱言道：「劫營豈有大張旗鼓的道理，此必為疲兵之計，將軍少安毋躁。」
韓浩卻道：「劉琦用兵令人難料，此次虛張聲勢，或許還會再來，需要小心。」
程昱撫須道：「可命軍士分批防守，前營戒備，後營休息，明日才好攻城。」
黑夜之中，曹洪也不敢貿然出動，命人向曹仁傳信，叫他安排士兵歇息，若有危險，再派人求救。
韓浩已經吃過一次敗仗，不敢有絲毫大意，親自請令去巡營，派出斥候嚴密監視前方動靜。
半個時辰過後，四野寂靜，忽然前方山路上火把齊明，喊殺聲逼近營前。
韓浩大驚，忙擂鼓示警，全營禦敵，等曹軍全部結陣，張弓搭箭準備迎敵之時，路上火光熄滅，一切又恢復沉寂。
曹洪趕到營前，見火光消失，氣得暴跳如雷，程昱將其勸回營中，傳令各營更要小心，枕戈待旦。
過了一陣，又聽得遠處鼓聲響動，驚得守軍紛紛爬起，如此三四次，士兵便有些懈怠，個個昏昏欲睡。
程昱卻反倒緊張起來，敵軍如此反覆襲擾，極有可能是為襲營準備，乾脆不再休息，親自在營門處等候。
直到東方發白，前方大道上空無一人，竟是虛驚一場，再看守軍，個個精神萎頓，士氣全無，程昱心中暗嘆。
韓浩言道：「此乃疲兵之計，劉琦深知葉縣無法死守，叫我們不得全力攻城。」
程昱撫須沉思片刻，冷笑道：「劉琦兵馬不過數萬，吾有十萬精兵，只需分批出動，縱然用計也是枉然。」
二人回到大營，見曹洪趴在案几上睡著，將他叫醒，頂著兩個黑眼圈，雙目赤紅，大罵劉琦卑鄙。
程昱勸道：「將軍息怒，可將前軍調至後營休息，先由曹仁將軍指揮攻城，下午再來接應，一日便可破城。」
曹洪疲憊不堪，只好與曹仁調換，將前營和埋伏的士兵調至後營休息。
曹仁領兵來到葉縣，見荊州軍竟在城外連夜挖掘壕溝，引澧河之水布成防線，自東到西有五座土山，上面搭建箭樓，弓弩手嚴陣以待。
張飛橫矛立馬守住河岸，大叫道：「曹將軍，俺們又見面了，可敢決一死戰？」
曹仁見河上僅有一座木橋，被張飛領兵守住，知道廝殺無益，傳令士兵準備沙袋木石，填平河道。
牛金言道：「劉琦引澧河之水，若填河道，水勢漫延，軍馬無法前行，需先阻斷上游之水，方可填土。」
曹仁深以為然，命牛金領三千軍去堵水口，其餘兵馬背土填河。
曹仁以步兵上前壓住陣腳，弓弩手藏於其後，向土山上放箭，兩軍對射，曹兵如螞蟻般搬運石塊沙袋，拋入河道之中。
兩軍鼓聲大作，荊州兵居高臨下，占盡優勢，不斷有曹兵倒下，但他們人數眾多，前赴後繼，乾脆將同伴屍體也扔進河中。
這河道本是連夜挖掘，並沒有多深，損失一千餘人便將河道填平，但上游水勢未歇，反倒蔓延過來，曹仁不得暫時後退。
就在他責怨牛金做事拖沓之時，卻見牛金帶著殘兵狼狽退回，稟告道：「河口有士兵守住，末將分兵攻打，誰知上游還有伏兵……」
「廢物，混帳！」曹仁勃然大怒，命王雙守住中軍，親自帶兵去堵河口。
曹仁離開中軍未久，忽然對面鼓聲大作，牛金傳令結陣防禦，卻見兩邊山上伏兵殺出，左邊趙雲、右邊甘寧，如猛虎下山。
曹軍兩翼被攔腰沖為兩段，陣型徹底大亂，牛金約束不住，更知非二將對手，在亂軍中倉皇逃走。
趙雲、甘寧領兵往來衝殺，如入無人之境，只殺得血流成河，遍地屍骨，與蔓延開來的河水混在一起，大路上一片狼藉。
曹仁領兵到河岸邊，卻見守軍早已退去，正命士兵添堵河口，忽聽得大營方向鼓聲震天，不多時士兵匆忙來報，荊州軍在山上埋伏，全軍敗退。
曹仁氣得仰天怒吼，眼前一黑差點暈過去，親兵趕忙扶住，無奈帶兵撤退，此戰又折損萬餘人。
下午曹洪醒來，聽聞曹仁又中計，怒不可遏，盡起大軍來攻。
曹軍氣勢洶洶而來，張飛已退回城中，看著城外慘烈的場面，曹洪咬牙道：「不破此城，某誓不罷休。」
曹軍兵分三路，如潮水般湧來，將葉縣三面包圍，箭矢如雨，喊殺聲震天。
張飛、趙雲、甘寧各守一門，灰瓶、檑木、滾油等十分充足，只殺得黑煙滾滾，天昏地暗。
葉縣城牆並不高，曹軍仗著兵力優勢，一刻不曾停歇，自傍晚一直攻到夕陽落山，已有人不斷爬上城頭，俱被張飛等殺死。
天黑之後，曹軍稍退埋鍋造飯，就在城外點起火把，亮如白晝，準備連夜攻城。
劉琦和諸葛亮在城上觀戰，如此慘烈的場面看得他心驚肉跳，現實的殘酷完全不是影視劇所能表現的。
山風吹過城頭，血腥味和屍體燒焦的味道，令人作嘔，好幾次差點吐出來。
卻見諸葛亮雲淡風輕，輕搖羽扇似乎無視這慘烈的場面，完全不像是初出茅廬的村夫。
劉琦心中嘆息，同樣未經戰事，但諸葛亮從小就經歷亂世流離，自己卻來自和平年代，適應環境的能力也不一樣。
負責調撥物資的寇封前來稟告道：「曹軍數量極多，箭矢器械不足，將軍當早做準備。」
劉琦點頭道：「你保護軍師先退，我隨後便來。」
諸葛亮言道：「將軍身系三軍之重，荊州安危，萬不可冒險，子龍等足以拒敵從容撤退，還是一起走為好。」
劉琦一想也是，雖然他想留下來鼓舞士氣，但萬一有什麼意外，以他現在的本事，反倒會成為拖油瓶。
將趙雲三人叫來，吩咐他們按照計劃行事，趁著夜色悄然離開葉縣，回博望城準備。