曹仁得勝回城，見周瑜吐血落馬，極為解氣，便要傳令慶功。
曹休卻道：「我等奉丞相之命守淮南，如今只是勉強保住壽春而已，不宜相慶！」
曹仁罵道：「周郎令某身敗名裂，可惜你那一箭，未能將其射死。」
曹休也深感遺憾道：「我也未曾料到周瑜竟會親自進城，準備不足，否則就是拼了全軍性命，也要將其困在城中。」
曹仁眉頭緊皺，嘆道：「可惜丞相妙計，吾等不能體會，丞相不日將到壽春，叫我有何顏面見他？」
曹休獻策道：「周瑜受傷，本該安心養病，卻強行出陣，必是探知援軍將到，欲穩定軍心，不想卻弄巧成拙。吾料其已有退兵之意，當趁吳軍人心大亂之時，連夜劫寨，殺死周瑜，趁勢奪回合肥，方為慶功之時。」
「此計大妙！」曹仁大笑，贊道：「果然不愧我曹家千里駒。」
曹休這也是首次做參軍，不敢有絲毫大意，請曹仁暗做準備，親自派人到吳軍中打探消息，等後半夜行事。
三更時分，細作回城，報知吳軍果然士氣低落，周瑜帳中燈火徹夜通明，醫者進出診治，各營已在收拾行裝，準備撤退。
曹休大喜，立即來見曹仁，二人馬上召集眾將商議，兵分三路出城劫營，取周瑜首級，獻於丞相！
半個時辰之後，曹軍悄然出城，臧霸為先鋒，曹仁、曹休親自突擊中路，朱靈、牛金從兩翼包抄，直奔東吳大營。
來到營外，臧霸早已查清敵情，稟告道：「吳軍大多鬆懈，並無防備，東面營寨車輛堆積，已準備撤退。」
曹仁冷哼道：「周郎欺我，此時想走，為時晚矣！」
曹休一聲令下，鼓聲驟然響起，曹軍自正門三路衝擊，左右還有兩路人馬包抄，直衝進東吳大營。
曹仁一馬當先，提刀直奔中軍大帳，沿途並無多少阻礙，似乎覺得有些不對，但見帥帳亮著火光，無暇思索，直衝上前。
滋啦——
大刀橫掃，營帳便被破開，卻見裡面只支著一根火把，虛插刀槍，空無一人，頓時心中一沉。
「快撤！」曹仁情知中計，急忙傳令退軍。
就在此時，營外四周鼓聲大作，東邊程普、西邊黃蓋、南邊韓當，北面董襲，吳軍如潮水般殺出。
哀兵必勝，此時的吳軍絕地反擊，士氣如虹，個個都如下山猛虎，先是亂箭齊發，射倒無數曹軍，再奮力沖入大營，殺得曹兵丟盔棄甲，毫無還手之力。
曹仁奮力衝殺，突圍出大營，只聽四周都是喊殺之聲，營中火光沖天，四周人影幢幢，分不清敵我，曹休等更不知在何處。
各路人馬都被衝散，首尾不能相救，四周還有吳軍不斷包抄過來，曹仁只好領殘兵撤退，沿途儘是逃竄的曹軍。
將到壽春城下，忽然河岸邊一軍殺出，呂蒙領兵攔住去路，曹仁上前迎戰，交手十餘合，背後凌統又斜刺里殺出。
曹軍腹背受敵，再次大敗，曹仁不敢戀戰，只帶著親衛騎兵突出重圍，正好曹休、臧霸也領殘兵趕到，眾將合兵一處，往城內而走。
靠近壽春城外，卻見左右林中旌旗飄動，擔心前方還有埋伏，不敢回城，繞城往北而走。
剛繞過城池，前方一軍又攔住去路，丁奉提刀大喝道：「曹賊暗箭傷人，今日我為大都督報仇，爾等插翅難逃。」
臧霸催馬上前交戰，此時後方程普、韓當領兵追到，曹仁領殘軍撤走，臧霸拼死抵擋一陣，匹馬而逃。
韓當繼續領兵掩殺，程普則收軍將壽春圍住，大喝道：「何人守城，降者不殺！」
壽春城中只有揚州刺史劉馥，不想一夜之間局勢再次翻轉，眼睜睜看著曹仁繞城而走，城中僅有三千守軍，守城無用，為免城中百姓受難，傳令開城。
曹仁叔侄二人領殘兵來到淮水邊，曹休催馬過橋，忽聽身後戰馬嘶鳴，回頭看去，卻是曹仁坐騎受驚，人立而起，將曹仁掀落馬下。
曹仁反應倒也不慢，急忙一把抓住欄杆，半邊身子懸空，差點掉入河中，剛要發力站穩，忽然肋間傳來一陣劇痛，卻是中了一箭。
「小心埋伏！」曹休在馬上看到岸邊蘆葦叢中人影晃動，急忙叫喊。
曹仁前次在濡須中了趙雲一箭，舊傷尚未痊癒，此時又中一箭，再也支撐不住，噗通一聲墜入河中。
「哈哈哈，曹仁，今日你又是瓮中之鱉矣！」
蘆葦叢中，一人提著弓箭站起來，頭戴蘆葦編織的斗笠，身穿蓑衣，若不是他主動起身，根本很難發現。
曹休大怒道：「何妨宵小，膽敢暗箭傷人？」
「吾乃江東馬忠是也！」那人大笑道：「爾等暗算我大都督，傷我兄弟，今日特來報仇！」
這馬忠本是潘璋副將，二人都是綠林出身，最擅長伏擊刺殺，使用暗器，一度負責江東治安，境內賊人銷聲匿跡。
數日前潘璋為保護周瑜身受重傷，這次出兵便由馬忠領兵，他主動請令到前方設伏，準備捉拿曹營大將。
曹休急忙回馬救援，但岸邊伏兵出現，亂箭齊發，曹軍瞬間倒下無數，只剩十餘人，根本無法過橋。
曹仁在河中掙扎，他水性本就一般，加之身穿重甲，又身體受傷，行動不便，猛灌幾口水，幸好河中有一塊礁石，急忙死死抱住。
「兒郎們，活捉曹仁！」馬忠往河岸邊跑過去，扔掉斗笠，脫去蓑衣，一個靈巧的魚躍，便縱身跳入河中。
淮水洶湧，但對大多江東士兵來說，卻毫無影響，只見馬忠如一條靈魚，穿行在浪濤之中，快速接近曹仁。
「滾開！」曹休在橋上大喊，急忙放箭阻攔，但馬忠潛入水底，不見蹤影。
此時吳軍已經殺上橋頭，又來捉曹休，曹休抵擋不住，只好且戰且走，往北岸而去。
曹仁在水中毫無還手之力，又不見馬忠動靜，心中愈發不安，先前在南陽被擒，被劉琦羞辱，如今豈能二次被擒？
「天欲亡我，曹仁絕不再受被擒之辱！」
曹仁仰天大吼，正拔劍自刎，一個巨浪打來，沖得他站立不穩，寶劍脫手沉入水中，頓時陷入絕望，一頭往礁石上撞去。