次日送走張松一行，張飛馬上升帳出兵，留李嚴守江州、蘇飛統領水軍，人馬直奔巴西。
龐統命沿途嚴明軍紀，不得擄掠百姓，但有擾民者立斬不赦，要是因此失了民心，可就得不償失。
法正有劉璋將令，沿途暢通無阻，各地供給糧草，到了墊江，卻見城門緊閉，無人出迎，孟達上前叫門。
只見城上一員老將走出，大聲道：「某隻奉命放行，爾等自去過境，何必進城？」
孟達好言相勸，老將並不開門，反倒轉回城中去了，只好回來復命。
張飛聞言大怒，就要領兵攻城，法正勸道：「墊江守將嚴顏，乃蜀中名將，他先前為江州大將，因將軍到此，被調至墊江，必心中不忿，不必惹他。」
甘寧不屑道：「十餘年未見，這老賊竟還活著，如今已成老卒，何足懼哉？他若不服，老子去把他打服，正好了卻當年恩怨。」
當年劉璋繼任益州牧，甘寧與沈彌、婁發等起兵反叛，卻被趙韙擊敗，當時領兵大將就是嚴顏，一箭射死婁發，此仇至今未報。
法正言道：「嚴顏年紀雖高，但精力未衰，墊江連接江州與閬中，此時不可與之為敵，待安定三巴，若還執迷不悟，再戰未遲。」
張飛將人馬離城十里下寨休整，差人拿著公文，入城去要糧草。
嚴顏隨趙韙平叛立功，做了江州大將，但也因趙韙之亂，劉璋對益州文武不再信任，從此再未升遷，一直留在江州練兵。
數年過去，忽然劉璋一道將令傳下，為對付張魯，竟要讓出江州作為誘餌，這不是肉丸子打狗，有去無回？
嚴顏大怒，上書請命願提兵去取漢中，卻被人反笑他老弱固執，不自量力。
劉璋正忌憚西川將領的兵權，因嚴顏在蜀中威望極高，不敢輕易動手，趁機將其下調墊江縣，手中兵力只剩五千。
此時劉琦已取漢中，張飛又要兵進巴中，眼見巴地不保，蜀中無險可依，又急又氣，卻又無可奈何，哪裡還肯讓張飛進城？
正感嘆之時，傳令兵進城，帶來公文，要沿途供給糧草，嚴顏大怒道：「某領兵據邊，豈有餘糧供應？」
將來人喝退，剛到門口卻被一人攔下，命人暫帶信使去休息，容準備車輛運糧。
只見此人二十左右，面色微黑，雙目明亮，眉宇之間透著一股英氣，正是嚴顏的徒弟句扶。
句扶是巴西漢昌人，句氏為漢昌大姓，但因巴人作亂，欺壓漢民，族中土地多被侵占，句扶立志驅趕巴人，振興家族，十八歲外出尋訪名師，在江州得嚴顏器重，名為師徒，實則情同父子。
嚴顏臉色陰沉，冷哼道：「荊州兵狼子野心，孝興難道看不出來？」
句扶言道：「劉琦雖有取益州之意，但師父此舉，非但不能保全名節，或許還會身敗名裂。」
嚴顏不悅道：「某為主效忠，恪盡職守，有何不妥？」
句扶勸道：「師父先前請令，反被貶至此地，足見主公不滿。今將令下達此處，若再抗軍命，便是不忠，還請三思。」
嚴顏撫須冷笑道：「將在外，君命有所不受，墊江地處三江要地，南防荊州兵，北拒巴人，屯糧練兵方為上策，我自會向主公說明。」
句扶勸道：「劉伯瑋之心，雖人人皆知，今既得漢中、江州門戶之地，卻遲遲不肯用兵，乃因其名不正也！正無由出兵，師父若抗命拒張飛，兩軍衝突，便是授人把柄，若兵禍因師父而起，豈非反倒成了西川罪人？」
嚴顏長嘆道：「某雖恨劉琦覬覦益州，但他有句話卻說得極好：國家興亡，匹夫有責。主公引虎自衛，遲早為虎所噬，我西川竟無一人防患，豈不叫人痛心？」
句扶言道：「師父一片赤誠，天地可鑑，但奈何主公不用，如明珠暗投！當今局勢，成都豈無人勸諫？張松、法正莫非愚笨之輩？伏波將軍曾言：自古非主擇臣，臣亦擇君。此時蜀中人人自保，觀時而動，師父不過區區縣令，何必強自出頭，自招其禍？」
嚴顏沉默良久，終於同意只送去十車糧草，勉強夠慰勞人馬，卻不足以做軍糧。
句扶還要再勸，嚴顏卻回到後衙去了，只能無奈嘆息，嚴顏年紀雖大，但性烈如火，本就對張飛不滿，還要提供糧草，面子上放不下，這是他最後的倔強。
無奈之下，只好親自運糧出城，說墊江小縣，府庫空虛，只能勉強犒勞三軍，糧草還需籌運。
張飛大怒道：「俺老張助劉益州討賊，老匹夫安敢如此怠慢？俺現在就去城中查看，若有糧草，押他去成都理論。」
法正忙勸道：「此時正該同心討逆，萬不可因一時之氣而自相生亂，惹人笑話。」
甘寧狂笑道：「劉益州將令傳下，此老兒竟敢抗命，若不給他點顏色瞧瞧，都以為我們好欺負不成？」
張飛被甘寧攛掇，二人披掛上馬，領兵來到墊江城下，大叫開城，嚴顏在城上堅守不出，張飛直衝城下，要過護城河，又被亂箭射回。
甘寧沿城叫罵，差點又被嚴顏放箭射傷，二人罵了一陣，到晚無人出城，只好忍著怒氣還寨。
張飛抓住句扶就要斬首示威，龐統這才勸道：「翼德息怒，墊江無糧，再從江州運送便是，何必與一老縣令為難？」
法正也趕忙相勸，張飛指著句扶罵道：「嚴顏老匹夫不識進退，他日若撞在俺手，定要割他老頭當酒壺。」
甘寧大笑道：「你用完了我來當夜壺！」
張飛一瞪眼：「你占俺便宜？」
法正趁著二人爭吵，趕緊讓句扶離去，句扶也未料會有如此局面，又被張飛和甘寧驚嚇，滿頭冷汗倉惶而去。
張飛將二人單獨叫到帳中，埋怨道：「俺方才正待藉口出兵拿下墊江，一路取閬中，一路押著嚴顏老賊進益州興師問罪，二位先生難道看不出來？」
「將軍竟是佯怒？」法正一愣，想起龐統的評價，搖頭失笑道：「翼德果然粗中有細！」
張飛哼哼一聲，摸著滿臉胡茬：「人人都道俺張飛粗魯，非是俺不會用計，實在是懶得用計。大丈夫征戰沙場，縱橫馳騁，摧枯拉朽殺將去，那才痛快！」