正德十四年正月二十六日，寧王朱宸濠發檄宣布起兵造反的第十天，也就是孫遂頭七的第二天早上，吳三八率領的叛軍陸續抵達鉛山縣城外。
陸路近七千叛軍率先抵達，屯兵在鉛山縣城西門外。中午時分，水路三千叛軍乘舟沿信江逆流而至，於鉛山縣城北登岸，攜帶了大量的攻城器械……
正午，天空陰雲密布，晴朗了數日的天氣開始變幻了，城頭上朔風凜冽，迎來了年後第二次的倒春寒。
此刻，徐晉正在西城頭上觀察下方的敵陣，謝二劍王林兒等親兵如臨大敵地護衛在四周，一眾文官武將則簇擁在徐晉的身邊，共計有：知縣吳林廣、縣丞孟軒、主薄方添祿；千戶余林生、熊柏、王鐸；副千戶邱蠻、洛弘（暫降為百戶）。
此刻，城外的叛兵正在忙碌著安營紮寨，各種攻城器械正源源不斷地由城北的船上搬運過來。由於鉛山縣城西地勢比較開闊平坦，又沒有護城河，能夠最大限度地發揮人數優勢，叛兵顯然打算從城西進攻。
鉛山縣城雖然不大，只有方圓數里地，但以吳三八的一萬兵力要想圍城還是辦不到的，所以最好的辦法還是集中兵力攻破一處城門。
看著敵陣中高高搭起的數座箭樓和攻城雲梯，還有回回炮（拋石機）、床弩等攻城利器，吳林廣等文官都不禁面如土色。余林生、熊柏等武將亦是神色凝重。
王鐸是昨天黃昏才率殘兵進城的，這時正暗暗觀察著徐晉，可惜卻未能在後者的臉上捕捉到任何緊張之色，更別說是恐懼了。看著淡定從容的徐晉，王鐸不禁暗暗嘀咕了，這小子真的只有十五歲嗎？
正在此時，徐晉忽然轉頭淡淡地看了王鐸一眼，後者目光與徐晉一觸，急忙下意識地移開了目光，因為徐晉的目光雖然平靜，但卻給人一種能穿透人心的感覺。
王鐸不禁想起了掛在城外的兩百多顆叛兵人頭，心中更加凜然了，下意識地站直了一些。
話說昨晚進城時，王鐸隨口問了余林生那些人頭是怎麼回事，當得知當日中午徐晉下令砍了兩百多賊兵俘虜後，王鐸手下的百戶都凜然沉默了，沒人再敢說出質疑的話來。
另外，昨晚王鐸還跟余林生聊過，所以也得知了鉛山千戶所副千戶洛弘由於怠慢徐晉，差點被爆頭的事，因此完全收起了之前拍拍屁股走人的想法。面對如此鐵腕強勢的通判大人，若撂挑子走人簡直就是廁所點燈——找屎（死）。
徐晉看了王鐸一眼後，目光轉向了余林生，鄭重地道：「余千戶，有信心守住嗎？」
「通判大人放心，絕對能守住」余林生信心十足地道。
叛軍雖然攜帶了大量的攻城器械，但畢竟人數只有一萬，絕大部份還是沒受過訓練的正規軍。而此時城中有三個千戶所，合計三千多人，另外再加上三班衙役和徵調的民壯，人數達到近五千之眾，雙方力量對比1：2，所以余林生還是有信心守住城池的。
吳林廣等文官聞言不由神色輕鬆了些許。
徐晉點了點頭道：「那本官便將守城的重任託付給諸位將軍。萬勝！」
「萬勝！」眾將齊聲大喝，瞬時間，城頭上的守軍齊呼萬勝，聲震數里，城外的叛兵都下意識地往城頭望來。
此時，吳三八正率著手下一眾將校站在新搭起的營帳前，臉色鐵青地看著遠處的城頭，那些懸掛在城外的人頭是那樣的刺眼。
吳三八沉聲喝道：「傳令下去，埋鍋做飯，申時（下午3點）攻城！」
很快，叛軍陣中炊煙四起，火頭兵們開始加緊做飯，而一部分叛軍則密鑼緊鼓地組裝各種攻城器械，已經有六架雲梯被搭好了，另外還有三座箭樓，兩架回回炮。五門床弩，火力可謂相當猛。
在此值得一提的是，雲梯、床弩、回回炮都是攻城的利器。
雲梯有點類似於現在的消防拯救梯，下面有輪子可以推動，梯子能夠自由伸縮，一次能將十幾名士兵送上城頭，不過都是靠人力驅動的。
床弩則是一種威力強大的重箭，數名士兵用絞索轉動輪子才能拉動弓弦，過米長的重箭一旦發射出去，甚至能擊穿城門，也可以深深地釘入城牆之中，為攻城的士兵提供攀爬城牆的著力點。
回回炮又叫襄陽炮，是一種利用扛杆原理的拋石機，能將數十斤，甚至上百斤重的碎石拋上城頭，砸毀敵人的防禦工事，砸死砸傷敵軍，殺傷力十分恐怖。
箭樓則是一種四方的木樓，下面同樣有輪子可以推動，樓台上可以容納十數名弓箭手，放箭狙擊城頭上的守軍，掩護其他同伴攻城。
所以說，吳三八這次準備得極為充分，而且顯然是想畢其功於一役。
叛軍這邊密鑼緊鼓地準備著攻城，城頭上的守軍也沒閒著，滾木、石頭、火油等源源不斷地運到城頭，另外還有不少火器，譬如震天雷、萬人敵、地雷、實心彈、開花彈……
余林生還命人把縣衙兵房中四門碗口銃（小型火炮）抬了上城頭架起來，並吩咐炮兵待會首先轟掉叛軍的五張床弩，床弩這玩意準頭好，威力強，對城門的威脅最大，其次是回回炮。
午後，氣溫越發的低了，鉛山縣城頭上戰雲密布，北風嗚咽。城中街道上已經空無一人，只有負責維持秩序的士兵在街上巡邏。
咚咚咚……
密集的鼓點聲中，叛軍對鉛山縣城發動了試探性的進攻，數百賊兵扛著長梯，喊殺著撲向城牆，企圖利用飛勾梯子等工具攀上城頭。
余林生自然看出這只是敵人的試探，所以並沒有下令放箭，免得浪費箭矢，而是命人用滾木擂石狙擊。
很快，叛兵這波進攻便被擊退了，丟下十幾具屍體。
約莫半個小時後，叛軍發動了第二波的進攻，這次顯然動真格了，三架雲梯開始向城牆跟移動過來，三門床弩也被推到了陣前。
「放箭！」
隨著余林生一聲令下，城頭上的利箭就像雨點般傾瀉而下，不斷有賊兵中箭身亡，不過那三架雲梯還是緩慢地向城牆接近。
雲梯下面有輪子可以推動，而前面有一張用牛皮製成的布幔，能夠擋住城頭射來的利箭，負責推送雲梯的叛兵就躲在布幔後面，根本傷不著。
轟……
一枚由碗口銃發射的實心彈砸中了雲梯，當場把牛皮布幔給洞穿了，躲在後面的叛兵瞬時血肉橫飛。不過，碗口銃的實心彈威力還是嫌小了些，並沒有把整座雲梯給砸爛。
「媽的，老子讓你先打床弩！」余林生不禁破口大罵，衝上前就往那名炮兵的屁股上踢了一腳。
就在此時，令人膽寒的錚錚連響，數支由床弩發射的鐵矛擊中了城牆，瞬間火星四濺，深深地刺入了牆體之中，其中一根距離城門只有半米，對方攻擊的目標顯然是城門，只是射偏了。
「快，打掉床弩！」熊柏大聲咆哮。
轟轟轟……
三門碗口炮接連發射，不過兩發都打空了，只有一發擊中目標，直接把叛兵的一張床弩砸得稀爛。
余林生滿意地大笑：「好，再來！」
這些碗口炮的準頭本來就差，這麼遠的距離，三發能中一發就相當一錯。
然而，余林生的笑聲還沒落下，一塊大石頭便狠狠地砸在城樓上，當場把屋頂給砸塌了一塊，悽厲的慘叫聲隨即響起。原來一名正在架鍋燒熱油的民壯被巨石砸中了，一條腿血肉模糊，連骨頭都裸露出來來，鮮血像水一樣湧出。
轟轟轟，更多的石頭呼嘯著從天而降，叛軍的回回炮發威了……
沖啊，殺啊……
震耳欲聾的喊殺聲中，兩架雲梯終於被推到了城牆跟下，數十名叛兵舉著盾牌往城頭上殺去。
與此同時，更多的賊兵利用長梯，飛爪等攀爬城牆，如同腐骨之蛆，前仆後繼。而城頭上的守軍則不斷地往下丟石頭、滾木、淋熱油，賊兵們紛紛慘叫著掉落，死傷慘重。
戰爭是殘酷的，守軍這邊也不斷有人傷亡……
此時，數名守軍將一隻木籠抬了出來，裡面裝著一隻黑漆漆的球狀物，正是守城利器「萬人敵」，重達80斤，外表是由泥糊起來的，裡面裝滿了火藥、硫磺、砒霜、巴豆等狼毒之物，還有鐵屑石碎等物品。
余林生親自上前點燃了萬人敵的引線，然後那數名守軍同時發力把木籠抬起扔向叛軍的雲梯。
轟……
只聽得一聲巨響，滾滾黃煙沖天而起，整架雲梯被炸成碎片，連同附近的叛兵無一倖免。
很快，另一架雲梯也被守軍的「萬人敵」給炸掉了，丟下滿地的屍體，剩下的叛軍掩住嘴鼻，一邊咳嗽一邊逃離，不少跑得慢的當場被城頭的利箭射殺。
「萬勝！」城頭上的守軍齊聲歡呼。
叛軍的第二波進攻總算被打退了，掉下了數百具的屍體。