還是那句話，有限的兵力註定了漢軍不可能迅速吃掉晉軍，即便是在後世的長水機場一帶再次大破晉軍，仍然還是有數量眾多的晉軍敗兵成功逃回了谷昌，再加上繳械後被漢軍釋放的晉軍戰俘，晉軍敗兵便迅速塞滿了谷昌小城，以至於把所有民房全部強征都不敷使用，導致大量的晉軍士卒只能是直接露宿街頭。
也是到了這個時候，晉軍隊伍才得到機會清點士卒數量，統計味縣大戰和敗逃路上的總損失，結果統計下來的數字也讓望大爺臉色一片蒼白，八萬四千多抵達味縣戰場的晉軍將士，最終逃回谷昌的竟然才只有五萬三千餘人，有超過三萬士卒在戰鬥和逃亡中陣亡或者失蹤，兵力損失之慘重，已經大大超過了上次牽弘南征的總損失。
不止如此，餘下的五萬三千左右晉軍將士中，還有超過萬人在逃亡中失去了盔甲和武器，再加上晉軍又把隨軍輜重基本丟光，所以這上萬士卒等於是直接失去了戰鬥力，在重新獲得武器裝備前基本無法上陣作戰。
知道漢軍是如何對待晉軍俘虜的，胡烈和王渾等晉軍將領當然都十分懷疑這些丟失了盔甲武器的士卒，肯定有許多人是當過漢軍俘虜，把盔甲和武器換成了方便麵和糖果又逃回來，建議司馬望嚴查此事，抓一些典型代表殺雞儆猴，讓晉軍士卒知道故意投降漢軍是什麼代價。
「這些事交給你們去辦吧，別殺得太多就行。」
很是不耐煩的把處理典型的差使交給了部將辦理，司馬望又說道：「眼下最重要的，還是如何撤出南中，谷昌城裡的糧食吃一天少一天，位置又距離味縣太近，和賊軍對峙耗糧，我們是絕對耗不過賊軍的，只有趕緊撤退才是上策，如何才能以最小的代價撤出南中，你們可有什麼好的主意？」
「老都督，最好的辦法，應該是留下一支軍隊堅守谷昌，拖住賊軍主力，為我們的主力北撤爭取時間。」畢竟是未來的滅吳名將，雖然從來沒有帶過軍隊，王渾還是馬上提出了一個相當靠譜的主意。
「上策。」胡烈馬上附和道：「谷昌緊扼賊軍的追擊糧道，只要在這裡留下一支軍隊，賊軍必然不會追擊我們太遠。」
司馬望盤算著點了點頭，又說道：「不過這個差使很可能是一個送死的差使，你們覺得誰能挑起這個重擔？」
「龐會可當此任！」王渾馬上就說道：「誅殺關羽滿門的龐會與蜀人仇深似海，絕不可能叛變降賊，讓他留守谷昌可以絕對放心。另外，蜀人也深恨龐會入骨，讓他留守谷昌，張志賊軍還有可能會放棄追擊，優先攻城報仇。」
望大爺也畢竟是望大爺，只是稍一盤算，司馬望就下令把龐會叫到面前，然後又拉著王渾和胡烈一起對龐會噓寒問暖，關懷備至，許下種種承諾，然後才滿臉嚴肅的把留守谷昌的重任交給了龐會擔當，而龐會雖然明知留下等於送死，更清楚漢軍放過誰都不會放過自己，可是因為妻兒兄弟全在洛陽充當人質，龐會還是硬著頭皮接過了這個差使。
「龐將軍不愧是我們大晉忠臣，老夫沒有看錯人。」司馬望非常歡喜的說道：「請將軍放心，回朝之後，老夫一定會向陛下稟明將軍你的忠心耿耿，請陛下為將軍封侯賜邑。另外，老夫也不要求將軍你死守谷昌到底，只要確認了我們的主力撤過了瀘水，將軍你就可以馬上率軍突圍，撤回越嶲與老夫會合。」
「多謝老都督。」龐會趕緊道謝，又在心裡暗嘆道：「賊軍如果真的全力圍攻谷昌，本將軍還能逃得出去，那真的只能說是奇蹟了。」
就這樣，安排了龐會率領三千精銳留守谷昌後，才剛到了第二天的夜裡，司馬望和胡烈等人就率領著五萬多晉軍敗兵出城，以此前留在谷昌沒有參戰的三千生力軍殿後，連夜撤往了秦臧方向，龐會則按照司馬望的安排，在第二天清晨時遣使寄書，用書信大罵張志的祖宗十八代，故意激怒張志，妄圖引誘漢軍全力圍攻谷昌，給晉軍主力撤退爭取時間。
張志的厚臉皮給了龐會一個大大的驚喜，看完了龐會的書信後，已經在讓漢軍將士拔營的張志連回信都懶得寫，直接就告訴龐會派來的使者道：「回去告訴龐會匹夫，就說他運氣好，本都督這次暫時饒他一條狗命，要等收拾了司馬望老匹夫再回過頭來找他算帳。」
「還有，叫龐會匹夫把身上洗乾淨點，等本都督把他生擒活捉以後，會把他關在一口棺材裡，然後放上一百條沒有毒的蛇，讓蛇把他活生生咬死，給我們大漢的關將軍全家報仇。走吧，本都督很忙，沒時間搭理你們了。」
輕描淡寫的打發走了龐會派來的使者，張志馬上率領漢軍出動追擊，先是掩護著霍弋和閻宇率領的輜重大隊越過了谷昌城，然後才剛拉開了和谷昌的距離，立即就帶著漢軍主力輕裝追擊，殺向必然要渡過即水和瀘水的晉軍主力，任由龐會暫時掐斷自己和味縣的聯繫，留下龐會在谷昌暗暗歡喜，慶幸自己躲過一次大劫。
因為拔營和掩護輜重隊耗費了一些時間的緣故，再加上晉軍方面也擺脫了輜重負擔是輕裝急行，漢軍並沒有能夠在即水南岸追上晉軍主力，錯過了一個半渡而擊的機會，不過張志卻毫不氣餒，只是率領軍隊迅速渡過即水，繼續北上追擊，終於在此前大破牽弘的元謀盆地，再一次追上了撤退中的晉軍主力，讓指望龐會拖住漢軍追兵的望大爺再度大吃一驚，還忍不住破口大罵張志的不懂軍事——天下那有糧道被斷還敢率軍輕裝追擊這麼遠的莽撞主帥？
再怎麼大罵也沒用，事情到了這個地步，望大爺和晉軍主力也算是被漢軍給徹底打怕了，所以司馬望根本就不敢回頭交戰，只是命令夏侯咸率領三千生力軍死戰殿後，帶著主力急速北逃，同時派遣騎兵先行，緊急趕赴江邊渡增援那裡的守軍，以免重蹈覆轍，又被漢軍搶在前面切斷他們的歸路。
漢軍也因此在元謀盆地打了一個極其漂亮的殲滅戰，在張志的指揮下，漢軍利用局部的兵力優勢徹底合圍晉軍後軍，從四面八方猛攻結陣而戰的晉軍，也成功的在一番激戰後幾乎全殲了晉軍的三千後隊，陣斬當年參與滅蜀之戰的夏侯咸，為曾經的蜀漢主力軍隊出了一口惡氣。
再接著，最為關鍵的時刻也隨之到來，依然還是三縫附近的江邊渡，狼狽北逃的晉軍主力遇到了歷代兵家都最為頭疼的渡河難題，張志和漢軍則遇到了如何利用敵人必須渡河的機會，盡最大限度消滅敵人有生力量的問題。
與退路被漢軍直接切斷的牽弘不同，司馬望和晉軍主力無疑要幸運得多，之前汲取教訓留下三千軍隊守衛江邊渡，江邊渡一直都牢牢掌握在晉軍手中，除了在河面上搭建了一道相當堅固的浮橋，讓軍隊可以直接踏橋過河外，還有大量的船隻可以協助運兵渡河，所以晉軍方面只要拼著犧牲一部分軍隊死戰殿後，讓主力大隊渡過瀘水肯定問題不大。
著急北逃的晉軍將領也紛紛向司馬望進言，建議司馬望乘著漢軍追兵距離渡口還有十幾里路程的機會，趕緊率領軍隊發起渡河，能保住多少軍隊算多少，然而司馬望咬著指甲盤算了片刻後，卻還是搖了搖頭，說道：「不能現在就渡河。」
「現在渡河，我們是可以撤走一部分軍隊。」司馬望緩緩說道：「但是浮橋太窄，大軍很難迅速通過，我軍又連戰連敗士氣低迷，渡河期間賊軍一旦發起突襲，我們極有可能兵敗如山倒，損失過半甚至更多的軍隊，所以我們不能冒這個風險。」
「都督，那我們應該怎麼辦？」王渾忙問道。
「背水結陣！」司馬望咬著牙齒說出了一個不是十分常見的軍事俗語，又咬牙說道：「拼死一戰，殺退賊軍，然後再從容渡河！」
王渾臉一白，忙說道：「老都督，此舉請三思，我們之前已經連續與賊軍陣戰多次，每一次都是以敗北收場，現在背水結陣，如果戰敗的話，後果肯定更加不堪設想。」
「此一時，彼一時也。」司馬望咬牙說道：「我們之前陣戰連敗，不是輸在賊軍以逸待勞，就是處於同樣急行體力嚴重下降的情況，現在我們搶先抵達渡口，有時間休息吃飯恢復體力，又有三千生力軍可以充當先鋒衝擊敵陣，殺潰長途追擊而來的賊軍，肯定希望極大！」
「老都督所言極是，急行軍追了這麼遠，又和夏侯咸打了一場惡仗，賊軍士卒就算是鐵打的，也肯定支撐不住了！」以勇猛著稱的胡烈大聲附和，又說道：「依末將之見，我們乾脆效仿西楚霸王項羽破釜沉舟，自行燒斷浮橋，遣散船隻，逼著我們的將士和賊軍死拼到底！」
聽到這話，司馬望難免有些心動，然而勉強能夠在司馬望面前說話的杜鑫卻是大吃一驚，忙出列向司馬望拜倒在地，說道：「老都督，請恕末將斗膽直言，千萬不能用破釜沉舟這個戰術啊。張志逆賊虛偽無比，抓到我軍將士不但不殺，反而發放吃食遣散，這一點在我軍之中早已廣為人知，倘若破釜沉舟，戰情一旦不利，我軍將士不僅不會死戰到底，還一定會紛紛投降，對我軍更加不利啊。」
聽到這話，司馬望頓時臉色一變，胡烈卻大怒說道：「住口！一個小小護軍，這裡沒你說話的份！」
「玄武，冷靜。」司馬望開口喝止，然後說道：「這個少年郎的話很有道理，張志匹夫的虛偽手段，確實對我軍士卒影響很大，所以浮橋不能斷，舟船也不能遣散，還是留下來預防萬一吧。」
「老都督，能否再讓末將斗膽直言一句。」杜鑫又壯著膽子說道：「依末將之見，我們最好還是趕緊渡河，儘量保全軍隊，否則決戰一旦失利，我們的損失註定只會更加慘重。」
司馬望這次沒聽杜鑫的逆耳忠言，只是虎吼道：「傳令三軍，即刻結成魚鱗陣，騎兵居前，渡口守軍為第二隊，待賊軍追至，立即發起突襲，殺賊軍一個立足未穩！告訴全軍將士，就說想要活命，就給老夫和逆賊死戰到底！」
然而望大爺卻嚴重低估了張志的臉皮厚度和賴皮程度，抱著必死的決心在渡口等待了一段時間後，派去探察漢軍動向的斥候竟然飛馬來報，說道：「稟都督，賊軍在南面七八里外停下了腳步，結成了圓陣休息。另外賊軍還飛派人手，從路旁的打臘山谷中搬出了許多的午餐肉和可樂，緊急分發給賊軍士卒。」
「狗娘養的！簡直無恥到極點！發現老夫準備迎戰，竟然停下來休息避戰，還結成圓陣……。」
還是在罵到一半時，望大爺才猛然發現情況嚴重不對，忙向斥候問道：「你說什麼？賊軍從路旁的打臘山谷里搬出了許多什麼？」
「回稟老都督，搬出了許多午餐肉和可樂，還有那種可以直接吃的乾脆麵，緊急分發給賊軍士卒。」斥候如實答道。
「路旁的山谷？」司馬望徹底傻眼，說道：「怎麼可能？路邊的山谷里，怎麼可能會有那麼多午餐肉和可樂？」
「都督，賊軍該不會是在這裡有一個秘密倉庫吧？」胡烈指出了惟一的可能，說道：「上次牽弘南征時，賊軍曾經在這一帶長期駐紮，極有可能利用什麼山洞修建秘密倉庫，囤積能夠長期保存的午餐肉和可樂，以便緊急時取用，所以賊軍才不去擔心龐會切斷他們的糧道，堅持追擊我們直到這裡。」
望大爺緩緩點頭，同時骨子裡隱藏的貪婪基因也逐漸發作，讓望大爺在稍一盤算後，果斷做出了一個驚人決定，說道：「傳令全軍，結陣南下，到南面去和賊軍決一死戰！」
「結陣南下？」旁邊的王渾大吃一驚，忙說道：「老都督，你要主動進攻？」
「除了主動南下，我們還有什麼辦法？」司馬望反問道：「張志賊軍駐步休息，擺明了是避敵鋒芒，不肯和我們在渡口拼死一戰，也擺明了是想和我們比拼耐心，等我們渡河時再發起突襲，我們的軍帳輜重基本上全丟了，不可能在渡口長期駐紮，不主動出擊，和賊軍拼死一戰，難道還要給賊軍把我們半渡而擊的機會？」
駁斥了王渾的質問後，望大爺又果斷下令道：「立即傳令，結陣南下，告訴我們的將士，就說南面的山谷里有賊軍的秘密倉庫，殺潰了賊軍以後，倉庫里的午餐肉和可樂，一半平分給他們！」
軍令如山，雖然都很清楚把握不大，然而位高權重的望大爺下達了這條命令後，五萬多晉軍士卒還是硬著頭皮主動南下，向著已經結成圓陣休息的漢軍隊伍殺來，包括那些已經沒有了武器盔甲的士卒都是如此，隨時準備著撿起陣亡同伴的武器繼續作戰。
又一場血肉橫飛的激戰就此展開，在漢軍立營休息的打臘山谷附近，晉軍步騎輪流上陣，頂著漢軍施放的密集箭雨，向著漢軍的嚴密圓陣發起了一浪高過一浪的瘋狂進攻，鋒利的長矛不斷捅穿兩軍士卒的身體，雪亮的鋼刀劈下頭顱四肢，呼嘯的羽箭也不斷射到兩軍士卒的臉上身上，鮮血灑落曠野，屍骸躺滿戰場，慘烈和激烈的程度，甚至還超過了南征晉軍最鼎盛時的味縣之戰。
然而無法，漢軍的圓陣實在是太堅固了，再加上士卒體力和武器裝備方面的差距，輪流上陣的晉軍將士不管如何捨生忘死的拼命衝鋒，始終還是沒有沖潰漢軍的堅實圓陣，而隨著時間的推移和戰事的持續，以稻米和小麥做為主食的晉軍將士，也逐漸露出了疲態，晉軍的攻勢明顯放緩，從上到下都頹勢盡顯，對漢軍圓陣的威脅幾近於零。
見此情景，司馬望的心中也逐漸開始慌亂，不得不在太陽開始落山時下令停止進攻，安排殿後軍隊向渡口方向撤退，而張志也等的就是這個機會，令旗揮舞間，之前被嚴密保護在圓陣內部的吳軍吳麻所部立即輪換上前，推到了隊伍最前列，然後漢軍的圓陣也迅速變換成了張志最拿手的錐形陣，釋放出了漢軍由守轉攻的信號。
晉軍上下也的確是被張志這一手給打怕了，漢軍迅速完成變陣後，還沒等張志下令敲響進兵戰鼓，指揮漢軍發起進攻，司馬望就已經忙不迭的下令鳴金收兵，晉軍匆忙撤退，漢軍則大步進擊，向著荀愷率領的晉軍後隊發起進攻。
沒有任何懸念，體力相對比較充沛的漢軍精銳沒用多少時間，就成功殺潰了晉軍的殿後軍隊，逼得荀彧的曾孫荀愷只能是拍馬逃命，然後漢軍又繼續大步向前，宛如一頭猛虎一樣沖向瀘水渡口時，而當漢軍衝殺到了渡口附近時，已經開始匆忙渡河的晉軍敗兵，也徹底變成了一群待宰羔羊。
絕望的哭喊聲音響徹瀘水渡口，為了能夠渡河逃命，晉軍士卒爭先恐後的衝上浮橋，搶奪船隻，期間你推我搡，落水而死者不計其數，漢軍則乘勢發起總攻，包括張志都裝模作樣的操起刀子加入衝鋒行列，率領著漢軍將士瘋狂砍殺只有一條狹窄退路的晉軍士卒，晉軍上下則毫無戰心，一個勁的只是拼命爭搶上橋，河面上也因此迅速飄滿了掙扎求救的晉軍士卒，密密麻麻，幾乎將河面掩蓋。
晉軍士卒大規模投降的情況也再度出現，以王衡為代表的眾多晉軍士卒十分聰明的不去搶橋搶船，只是乘亂撒腿逃到遠處，然後在遠離戰場的地方扔下武器，往地下一跪就等著漢軍分發糖果和方便麵。
再接著，當漢軍勇士成功砍斷了幾根固定浮橋的支柱後，早已不堪重負的浮橋立即傾翻入水，橋上的密集士卒也慘叫著大群大群落水，還沒有來得及過河的晉軍士卒則徹底絕望，紛紛扔下武器，跪在了地上嚎啕著慘叫，「投降！我投降！我投降——！」
同一時間的瀘水北岸，帶頭逃過瀘水的司馬望也痛苦得直接沖向瀘江準備投水自盡，以死謝罪，被親兵死死拉住後，司馬望還痛苦的哭喊道：「放開老夫！放開老夫！輸成了這樣，老夫還有什麼顏面回去見陛下？還有什麼顏面回去見朝中同僚？還有什麼面目去見我們司馬家的列祖列宗？！」
望大爺的這些話確實是發自內心，然而望大爺並不知道的是，他真正的噩夢，還只是剛剛開始。