張廷言從何方明的話中聽出，何方明把抗日根據地的建設理解成將日軍的物資劫掠過來，然後分給老百姓，就像是古代那些替天行道的好漢一樣。
張廷言看來這些和那些占山為王的土匪沒什麼區別，抗日軍不能當農民起義軍，不能學李闖王。
抗日軍要建立起政府組織，要學會管理根據地，將根據地里人力物力全部整合起來，把它們用到對日作戰中。
何方明並沒有理解如何建立抗日根據地，以為只要占下一塊地盤，打了勝仗就能建立起**根據地，事實上卻是建立起民主政權以後，才能更充分的動員根據地內的人民群眾。
「副司令，我對建立抗日根據地的理解不夠深入透徹，請您指正」何方明見張廷言面帶嚴肅就知道自己做法恐怕不令張廷言滿意。
「方明，建立抗日根據地你我都無經驗，談不上什麼指正，我此次來就是和你將抗日根據地建立起來，如果無特殊情況，我將會待到抗日根據地建立起來後，才會返回長春」張廷言解釋道。
何方明聽到這話一驚，要知道作為抗日軍副司令張廷言一天可謂是忙的腳不沾地，他放下手頭的工作來遼東，足以見遼東抗日根據地在張廷言心中的地位。
「方明，遼東抗日根據地是我們抗日軍的第一塊根據地，以後我們建立其他根據地時，可以以遼東抗日根據地為參照」張廷言說道。
何方明這才明白過來，為何張廷言涉險來遼東，張廷言接著說道：「對如何建立抗日根據地我有一點思考，我們一起探討探討。」
在張廷言的構想中，要從政治、經濟、軍事三個方面著手建立抗日根據地，好在張廷言有抗戰時期我黨建立的根據地作為參照，與我黨相比張廷言在兵力火力上占據優勢，而在基層組織能力上較弱。
在政治上張廷言打算成立抗日民主政權，做到軍政分離，如果根據地內軍事、政治的一把手都是同一人的話，容易使隊伍中山頭主義橫行，特別是現在張廷言對各隊伍的掌控力並不強時。
抗日軍還要在根據地內建立民主議會，議會的議員們從人民群眾選出，代表人民群眾行使立法權、監督權，與民主政權兩權分立相互牽制、相互制約。
議會設議長一名，副議長兩名，張廷言把整個遼東地區劃分為10個選區，每個選區成立區一級議會，區級議會選出兩名議員組成根據地議會，再從議員中選出議長和副議長。
根據選區設立區政府，區政府人員由抗日軍政府提名，經民主議會同意才能任職，議會及議員有權監督兩級政府人員。
抗日軍成立民主政權的目的是要將抗日軍政府和人民群眾密切聯繫在一起，抗日軍政府要做到維護廣大人民群眾的利益。
經濟方面遼東地區多山少地，人口也不多，抗日軍要組織群眾開荒種地，多生產糧食，政府給群眾提供農具和種子，軍隊可以戰時作戰，閒時種地，自力更生。
建立自己的肥皂廠、捲菸廠、煤廠、紡織廠等各種能生產日用品的工廠，保障根據地內各種物資不短缺，防止日軍封鎖根據地。
成立專營合作社負責出口根據地內毛皮、藥材、礦石等物資，換回根據地內匱乏的生活必需品。
禁止私下單獨糧食、棉花等重要商品，成立專門可以交易的市場，取締黑市，凡是在市場裡買賣的物資必須登記、收稅。
地方政府對該地區老百姓家中所有槍枝彈藥登記造冊，發現私藏予以重罰，登記武器能掌握抗日軍內老百姓持有武器數量，保障抗日軍根據地安全。
教育上張廷言打算在根據地成立教育委員會，專門負責指導根據地內各區教育工作。
在張廷言的設想中教育要分為兩部分，針對成人主要是進行掃盲教育，時間集中在每年11月至第二年3月，這段時間正好是冬天，老百姓們也都沒有農活是空閒時間，後來這種學習模式也被老百姓稱為「冬學」。
針對成人教授的文化課是識字和算術，還有思想教育，宣傳日軍的狼子野心，喚醒老百姓民族意識，提高人民的民族覺悟和民族自尊心、自信心，此外還開設技能班，教授老百姓種地、紡織等技術。
對適齡兒童實行七年義務教育制，四年小學，三年中學，不收取學費，畢業之後可選擇考高中或者進入工廠，兩年高中畢業後，可擇優錄取進入根據地的軍校或者報考位於長春的抗日軍各類大學。
根據地內部設立幹部教育培訓學校，不定期開展培訓，提高幹部能力素質，在軍事教育上分短期和長期，短期主要針對營級以上主官，從全軍中抽調優秀參謀人員進行授課。
長期則是設立初級軍校，從高中畢業生中選拔優秀學生進入軍校，把他們作為連排一級軍官培養兩年，保證抗日軍基層軍官數量充足，軍事素質過硬。
聽完張廷言的設想何方明驚訝的目瞪口呆，他沒想到一個**根據地的建設竟會這般複雜。
「副司令，讓我帶隊衝鋒還可以，但要讓我管理好遼東這幾十萬百姓，我恐怕力有不逮」何方明愁苦著臉說道。
張廷言也清楚自己手底下軍事將領多，讓他們帶兵打仗還可以，若要是讓他們治理手中的地盤，恐怕還是老虎吃天無處下爪。
「方明，先從你們師里挑挑看，有沒有這方面的人才，若是沒有我再向長春拍電報，從那邊調人過來」張廷言說的。
抗日軍面臨的問題就是底子太薄，有軍事將領但缺乏管理地方的人才，張廷言還是希望能從第六師中找到合適的人選，畢竟第六師已經在這裡活動了一個多月對遼東情況比較熟悉。
若換做他人來，還需要適應一段時間，張廷言預計日軍的掃蕩應該很快就來，留給抗日軍準備的時間不多了。
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