10月28日早上，趁著朦朦亮的天色，張廷言指揮抗日軍第五師、騎兵第二、第三師抵達登仕堡子附近。
將指揮部設在望海寺前的大同村，根據騎兵偵查到的消息，張廷言發現望海寺、朝陽洞及後面的不知名山頭都有日軍駐守。
能否拿下登仕堡子，殲滅或擊潰日軍第31聯隊，關鍵在於能否順利拿下望海寺。
與三位師長短暫商議後，張廷言決定以第5師作為主力進攻望海寺和山下的登仕堡子鎮，騎二師向右迂迴進攻朝陽洞，騎三師向左迂迴進攻無名高地。
第五師師長馮占海作出如下部署以第五師二團進攻山下鎮子，第五師一團進攻望海寺，三團作為預備隊隨時準備支援兩處。
從空中看望海寺像一條趴著的毛毛蟲，大致呈南北走向海拔並不高。
望海寺由日軍第31聯隊第二大隊大隊長白川幸敏指揮兩個中隊駐守，他將望海寺劃分為兩個防守區域各由一個中隊防守。
一團以一營從南邊進攻，二營從東邊進攻，兩邊夾擊望海寺。
一團慢慢朝望海寺方向推進，還是雖然不高，可整個坡上光禿禿的沒有樹木，一團只能頂著日軍的子彈往前推進。
很快一營組織的兩波進攻都被坡上的日軍打了回來，一團長孫宏坤生氣的抓起電話罵道：「營長，你是幹什麼吃的剛摸到山腳下就被日軍打了回來。」
這是張廷言鑽進他的指揮部內說道：「孫團長不要生氣，氣大傷身。」
孫宏坤趕緊立正說道：「報告前線一營兩次進攻都沒見成效，卑職有些著急了。」
「我在後面看見了，南面太窄部隊施展不開，不要再從外面進攻和二營一起從東坡進攻」張廷言說道。
一營安排一個連的兵力在正面牽制山坡上的日軍一營主力轉向東坡和二營一起進攻。
山坡上的日軍也沿南北方向一字排抵擋抗日軍兩個營的進攻。
只是東坡和南坡一樣都沒有什麼植被光禿禿的，也無掩體，張廷言為避免部隊出現較大傷亡，命令前線放慢攻擊速度。
而坡下馮占海指揮著二團進攻登仕堡子鎮，鎮子內的日軍只有一個中隊，而進攻的抗日軍有整整一個團。
鎮內的日軍妄圖憑藉鎮內建築節節抵抗，馮占海直接將二團的戰防炮連拉了上來，對著日軍的掩體一炮一個。
鎮內的日軍僅僅抵抗了一上午就已傷亡過半，被迫撤到望海寺坡上。
馮沾海又指揮二團從望海寺西坡往上進攻，望海寺日軍陷入兩面夾擊。
向左迂迴進攻的騎三師也順利拿下無名高地，高地上僅有日軍一個中隊防守。
騎三師憑藉人數優勢從三面一擁而上，堅守的日軍中隊見勢不妙，借著坡上茂密的樹木遮掩，撤回朝陽洞。
戰至下午太陽落山，日軍第31聯隊已被抗日軍三個師包圍在瞭望海寺和朝陽洞兩處山上。
傍晚西義一接到第31聯隊被抗日軍包圍的消息，命令從法庫南下進攻瀋陽北面的日軍第5聯隊，由聯隊長谷儀一指揮，立即北上支援第31聯隊。
就在張廷言在謀劃著名如何吃掉日軍第31聯隊時，一份電報傳來，令張廷言措手不及。
電報是張作舟發來的，趙中鍇指揮抗日軍第三軍八、九兩師在磐石方向未能阻擋住日軍第14師團，磐石失守。
第三軍八、九兩師本來也是由原東北軍省防旅改編過來的，一個師只有兩個團，戰鬥力不強。
兩位師長也不服趙中鍇指揮，而進攻的日軍第14師團一路有撫順推到磐石，士氣旺盛戰鬥力強，八、九兩師根本不是日軍第14師團的對手。
趙仲愷率領八、九兩師抵達磐石前先後發現，要想守住磐石必須守住牛家溝、鍋盔山、大頂子、馬鞍山、大頂山一線。
趙中鍇就以中間牛心鎮為界，第八師負責防守牛家溝、鍋盔山、大頂子一線，第九師防守馬鞍山大頂山一線。
趙中鍇手中總共只有4團的兵力面對一個師團的日軍數量還是太少。
日軍第27旅團進攻第八師防守的牛家溝、鍋盔山大頂子一線，第28旅團第15聯隊進攻馬鞍山大嶺山一線。
日軍第27旅團旅團長平松英雄第2聯隊猛攻第8師大頂子一線陣地，吸引住第8師的注意。
第59聯隊突襲鍋盔山陣地，由於鍋盔山守軍防備鬆懈被日軍一舉拿下。
拿下鍋盔山後第59聯隊以一個大隊兵力進攻牛家溝，一個大隊兵力迂迴大頂子子陣地背後。
第八師師長王賀喜見鍋盔山陣地丟失，自己又心存保存實力的想法，未經請示擅自撤出大頂子。
等第九師反應過來磐石已被日軍占領，第九師師長孫紹南見王賀喜撤退，便找到趙中鍇要求第九師向後撤退。
趙中鍇見事已至此，也不得已下令第九師向後撤退，磐石落入日軍手中。
潰敗的八、九兩師退至後方煙筒山一線，趙中鍇向張做舟發電，將磐石戰役失敗的責任全部攬下，請求將自己撤職查辦。
而八師師長王賀喜和九師師長孫紹南也發電，請求司令部允許他二人待罪立功。
張做舟一時也有些拿不定主意，就給張廷言發電，想聽聽他的建議。
「中鍇，這部署的倒沒什麼問題，只可惜對面日軍兵力太強，己方兵力又太弱，戰敗也是正常的，只是這王賀喜，不經請示就擅自撤離，應當責罰」馮占海看完電報說道。
「王賀喜，未經請示擅自撤離該殺，不過念在現在正值用人之際，全且將他人頭記上，允許他帶罪立功。」
「孫紹南見友軍撤退，竟妄圖想脅迫指揮撤退該罰，就讓他至少三年內不得提拔，這兩條通電全軍以盡效尤」張廷言將王賀喜、孫紹南二人的處罰定下。
若不是現在正是特殊時期，張廷言此時也未在兩人跟前，否則以張廷言的脾氣直接依照軍紀將兩人槍斃。
「中鍇，雖無大錯，卻犯了些戰術上的小錯」張廷言說道。
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