大興十三年五月，李密帶領起義軍攻陷齊國領地，隨後進入青州，又基本攻陷青州，叛軍一路西進，逼近虎牢關。
隋帝見情況緊急，連忙調集十五萬人駐紮虎牢關附近，由於郭榮在大興十二年病逝，此次戰役由國防都督張須陀會同史萬歲、宇文述、蘇威等人協同指揮，另有李世民兩千禁衛軍協助。
王離為表重視，親自坐鎮洛陽。
王離害怕叛軍再進一步掀起大規模叛亂，於是又抽調人手去到南北方控制軍隊，在虎牢關戰役開始時南北夾攻，讓李密首尾不能相顧。
只是李密也不是普通的人。
李密本不想攻打虎牢關，奈何自己的軍隊全是由農民組成，基本沒有正規軍隊。而且人數龐大，即使搶劫州縣府庫糧食供應也捉襟見肘。張須陀命人在各地傳播消息，說虎牢關有海量糧食，是而且向西就是洛陽，那裡更有數不清的糧草輜重，勢必能供應起義大軍。
李密心動了，同時也做出了行動。
他命部將一部分駐紮安陽大本營，一部分繼續鞏固青州的占領領土，另外大部由他率領入秦嶺攻擊虎牢關。
張須陀同諸將商議良久，王離送來了一封詔書，只有四個字——關門打狗。
張須陀頓時明白，王離是想讓他們引誘李密一行人進入虎牢關，然後由洛陽出兵牽制他們，伏兵又進虎牢關東西兩面夾擊，將李密在洛陽城下聚殲。
只是，這個計劃有一個很大的缺點。
一旦洛陽方面的部隊牽制不住李密，讓他緩過神來，他很可能攻進洛陽，屆時他固城自守，局勢又會惡化幾分。
張須陀將一群將領的擔心寫成奏摺上交王離，王離看了，給出回信：
「你等擔憂顧慮朕已知曉，前時朕已調撥雍州步騎兵馬共七萬人向東移動至洛陽。如今已經到了大興，不日就可抵達洛陽。即使仍有不足朕身旁還有秦王世民的兩千禁衛軍。這些禁衛全部身著鐵甲，人均雙馬，另有一套馬盔。退可以下馬同叛軍步戰，這一向是他們擅長的。進可以上馬沖陣，分割包圍戰場。因此，你等無需擔心洛陽方面。
朕會讓雍州部分人馬攜帶輜重到達虎牢關，叛軍兵疲人倦，而且亂軍戰鬥力不強但人數龐大，糧食供應勢必不足，即使賊首李密指揮有度，也無法穩定局勢。所以朕只需要引誘其進入虎牢關，你等關門打狗，亂軍勢必全滅。
另外，切勿在叛軍還未全部入關後就開始包圍，洛陽方面可以守住，實在情況緊急可以入城防守，不用擔心。你等可將部隊駐紮於山嶺腳下，務必在叛軍全部入關後進虎牢關包圍叛軍，朕和你們兩路合圍，叛軍必定不能長久，朕期待同你們喝慶功酒。」
張須陀看到這封信後立刻吃了一顆定心丸，將全軍駐紮完畢，三軍駐至秦嶺山腳，只等援軍到位，叛軍開始攻城時即可發起進攻。