蘇聯的空軍對德軍炮兵狂轟濫炸之時，馮?德雷貝爾的心都在滴血，要知道，這些火炮可是他目前所能調集的全部火炮，結果就在自己的眼皮子底下，被蘇軍的航彈炸成了一堆堆廢鐵。
好不容易看到德國的戰鬥機出現在空中，把那些轟炸、掃射自己炮兵的俄國飛機揍了兩架下來後，馮?德雷貝爾不禁連聲叫好。他的心裡甚至在想：等戰鬥結束後，自己一定要親手給這些勇敢的飛行員們佩戴鐵十字勳章。
但好景不長，隨著蘇軍殲擊機的出現，形勢又發生了逆轉。數量占據優勢的德軍戰鬥機，居然被蘇軍的殲擊機擊落了五架，而另外三架也被擊傷，差點就全軍覆滅了。更過分的是，德軍的戰鬥機撤出戰場後，蘇軍的轟炸機又轟炸了坦克部隊的集結地，再加上庫爾斯克城內的炮兵也在不停地炮擊，導致師里的二十多輛坦克變成燃燒的火炬。
好不容易等蘇軍的轟炸機編隊飛離戰場，馮?德雷貝爾為了防止坦克部隊全軍覆滅，慌忙命令坦克撤離戰場，由兩個反坦克炮兵連阻擊衝上來的蘇軍坦克。
空軍開始轟炸德軍坦克的集結地時，阿里泰就率領他的坦克連發起了衝鋒。阿里泰的指揮坦克一馬當先，沖在了全連的最前面。距離德軍臨時構築的陣地還有三百多米時，阿里泰忽然聽到「噹」地一身巨響，隨後整個坦克車身一震。根據他多年的戰鬥經驗，這是遭到了德軍反坦克炮的攻擊，不過好在這種37毫米口徑的反坦克炮，在這麼遠的距離，是無法洞穿T-34坦克的正面裝甲。
不等阿里泰吩咐，駕駛員已經將坦克停下，準備讓炮手摧毀德軍的反坦克炮。坦克手緩緩地轉動著炮塔，試圖尋找到敵人反坦克炮的位置。就在這時，又有一發炮彈飛過來，準確地擊中了炮塔的左側，令人慶幸的是，這發炮彈依舊沒能洞穿坦克的裝甲。
坦克手連忙又將炮塔向左轉，搜尋那門剛剛開火的反坦克炮。沒等他找到，又從不同的方向飛來了幾發反坦克穿甲彈。有的落在地上爆炸，掀起了一股沖天的泥土；而有的打在了坦克車身上，因為無法擊穿裝甲，而成為了跳彈。
雖說阿里泰的心裡明白，德軍的這種反坦克炮所發生的穿甲彈，是很難對自己的坦克構成威脅。不過炮彈老是叮叮噹噹打在裝甲板上，也是一件令人心煩的事情，他連忙吩咐炮手：「迅速地找到目標，然後摧毀它。」
不光是阿里泰的坦克，遭到了德軍的反坦克炮攻擊，其餘的坦克也遇到了同樣的問題。德軍的反坦克炮手躲在不同的位置，同時朝衝上來的蘇軍坦克開炮。雖說這種有「敲門磚」之稱的反坦克炮，不能洞穿T-34坦克的裝甲，但卻能讓他們投鼠忌器，不敢以最快的速度行駛，從而為退卻的德軍坦克爭取寶貴的時間。
配合坦克連進攻的，是古察科夫指揮的三連。看到掩護步兵衝鋒的坦克，遭到了德軍的反坦克炮攻擊，不得不停下來，他不禁心急如焚，如果沒有坦克的配合，自己這個沒有配備重武器的步兵連，一旦遭到德軍的反擊，就有全軍覆滅的危險。
他躲在安全的地方觀察了一會兒後，發現雖然德軍的炮彈不斷命中蘇軍的坦克，但卻不曾擊毀一輛坦克。他從藏身之處站起身，將手槍舉過頭頂，高聲地喊道：「同志們，前進！」
「連長同志，」趴在旁邊的一名新戰士，神情慌張地對他說：「德國人的炮兵還在開炮，我們還是等坦克衝上去再說吧。」
「別擔心，戰士同志。」古察科夫俯身抓住戰士的衣領，將他從地上提了起來，隨後對他說道：「敵人的炮兵正在用穿甲彈攻擊我們的坦克，只要不是自己命中，不會給我們造成什麼傷害的。」說完，他在新戰士的背上用力的推了一把，「別磨蹭，衝上去！」
「跟我沖啊，同志們！」古察科夫深怕戰士們還有顧忌，喊完之後，就帶頭朝前衝去。
見到連長已經帶頭衝鋒了，戰士們哪裡還在地上趴得住，也紛紛站直身體，將槍托抵在腹部，高聲吶喊著，跟著古察科夫的身後朝前沖。
在自己觀察所里觀戰的安德烈，先是見到坦克連遭到了德軍反坦克炮的阻擊，不得不停下來。但過了片刻，他看到跟在坦克後面衝鋒的步兵，從地上爬了起來，越過停在原地不動的坦克，朝著敵人的陣地衝上去。
看到這一幕時，安德烈的心裡忍不住想罵人，心說這個古察科夫中尉真是不靠譜，居然帶著步兵沖德軍的炮兵發起衝鋒，敵人只要朝你們開幾炮，就能將你們炸死一片。但接下來的一幕，卻令他吃驚，發現衝鋒的部隊，並沒有像他想像中那樣，遭到敵人的炮擊，而是順利地衝到了炮兵陣地前，然後用手榴彈、衝鋒鎗、步槍，和敵人的炮兵展開了近戰。
坦克連在遭到反坦克炮的阻擊後，停在原地朝敵人的反坦克炮位射擊。但由於德軍的反坦克炮隱蔽得很好，蘇軍坦克的炮擊所取得的戰果有限。此刻見到步兵主動衝上去，輕而易舉地消滅了敵人的反坦克炮陣地，便重新發動起來，掩護步兵朝前沖。
德軍的斷後部隊，除了兩個反坦克連外，還有一個不滿員的步兵連。他們看到蘇軍的坦克被自家的反坦克炮攔住了，便抓緊時間挖單兵掩體，試圖在這裡構築一道臨時防線，掩護主力部隊撤退。
沒等他們構築好防禦工事，蘇軍的坦克又再次隆隆地駛來。德軍連長慌忙命令機槍手，朝著衝過來的坦克射擊。密集的子彈打在裝甲板上叮噹作響，但蘇軍的坦克依舊絲毫不受影響地逼近了德軍的單兵掩體。
德軍連長看到再過一兩分鐘，蘇軍坦克的履帶就會碾壓到還沒完工的單兵掩體，便一咬牙，命令身旁的士兵抱著集束手榴彈衝上去炸坦克。按照他的想法，蘇軍的T-34坦克雖然裝甲板後，但坦克內的視野卻非常有限，只要自己的士兵從坦克手的視野死角衝上去，就能成功地炸掉坦克。
兩名德軍士兵各自抱著一捆集束手榴彈，從地上爬起來，貓著腰沖向了蘇軍的坦克，他們試圖沖近以後，將手榴彈扔到履帶的中間，這樣就能炸穿坦剋薄弱的腹部，從而達到摧毀坦克的目地。
誰知他們距離坦克還有七八米遠的時候，忽然有幾名蘇軍戰士從坦克的後面探出身來，他們用手裡的步槍、衝鋒鎗朝著德國兵射擊。把兩名抱著手榴彈的士兵打得在原地轉了兩個圈之後，就一頭栽倒在地，而他們抱著的手榴彈也摔出去老遠。
看到自己的士兵根本無法靠近蘇軍的坦克，德軍連長知道再打下去也沒有任何意義，便下達了撤退的命令：「撤退，立即撤退！」他急於逃命，忘記了自己的部隊一旦脫離了這些的簡易掩體，暴露在無遮無攔的開闊地時，會成為蘇軍指戰員的靶子。
索科夫站在鐘樓里，看到敵人在敗退，但尾隨追擊的部隊，只有阿里泰的坦克連和一支人數不多的步兵，便拿起電話問安德烈：「安德烈大尉，敵人已經敗退了，你為什麼不追擊？你把這麼多的兵力擺在陣地上，是等著下崽子嗎？」
聽索科夫用如此嚴厲的語氣對自己說話，安德烈有些委屈地說：「旅長同志，我們營如今只剩下七百來人，假如全線出擊，一旦遭到德軍的反擊，我擔心會守不住陣地。」
「你們現在的只有全線出擊，才能讓敵人更加混亂。這樣一來，他們就會喪失反擊的力量。」索科夫對著話筒說道：「我命令你，立即全線出擊，如果在貽誤戰機，我撤你的職。」
別爾金等索科夫放下電話後，對他說道：「旅長同志，你做得對，由於我們空軍的轟炸，和炮兵的轟擊，敵人已經徹底陷入了混亂，此刻正是反擊的大好時機。」對於索科夫所下達的命令，安德烈不敢違背，他立即命令展開全線的反擊，向潰逃的敵人展開了追擊。
「三營的兵力還是太薄弱了點。」別爾金望著那些躍出陣地，正向前衝鋒的指戰員，試探地問：「一營、二營所防禦的方向，暫時沒有發現敵人的動靜，你看我們是否從他們那裡抽調兵力，來參加反擊呢？」
「不行，」索科夫搖著頭說：「就算另外幾個方向風平浪靜，我們也不能隨便動用一營、二營的兵力，誰知道德軍會不會就隱蔽在附近，只等我們的部隊一調走，兵力出現空虛時，他們就出其不意地發起進攻。如果真的出現那種情況，我們的防線就會在瞬間崩潰，要想守住庫爾斯克就將變成一件不可完成的任務。」
雖然別爾金認為索科夫說的有道理，但他依舊心有不甘地說：「旅長同志，就算不動用一營、二營的兵力，那部署在市中心的那支預備隊，總可以調過來支援三營吧？我擔心就憑三營這幾百號人，能給敵人造成的損失是非常有限的。」
「政委同志，以我們現有的實力，要想消滅敵人是不可能的，只能將他們遠遠地趕走。」索科夫向別爾金解釋說：「只要進攻城市的這支德軍部隊不被我們消滅，敵人就不會派新的部隊來。第297步兵師已經被連續擊敗了兩次，他們的官兵對我們已經產生了恐懼感，就算他們不久後再次發起新的進攻，也會因為前兩次的失敗，而變得謹小慎微，這樣一來，我們守住城市的把握就更大了。」
兩人正說著話，一名通訊兵從樓下氣喘吁吁地跑了上來，將一份電報交給了索科夫：「旅長同志，是方面軍司令部來的電報。」
索科夫看完電報後，對別爾金說：「是方面軍參謀長馬利寧將軍的電報，他問我們這裡的情況怎麼樣？」說完，他轉身面對通訊兵說，「給司令部回電，說我們在飛行員同志們的配合下，已經成功地粉碎了德軍的進攻。安德烈大尉所指揮的三營，正在對潰逃的敵人展開反擊。」
馬利寧接到索科夫的電報後，臉上不禁露出了笑容，他快步地來到了羅科索夫斯基的面前，將剛收到的電報放在他的面前，說道：「司令員同志，您看，這是索科夫發來的電報。他們在空軍的配合下，已經成功地粉碎了德軍的進攻，並展開了局部的反攻。」
「幹得不錯。」羅科索夫斯基在看完電報上的內容後，點著頭說道：「他們的兵力有限，只要能將敵人從城市附近攆走，就是一個了不起的勝利。參謀長，你再給空軍司令員克拉索夫斯基打個電話，讓他繼續派飛機趕往庫爾斯克方向，要通過切實可行的空中掩護，加強城市的防禦力量。」
馬利寧等羅科索夫斯基說完後，點了點頭，接著又問：「司令員同志，我馬上就給克拉索夫斯基將軍打電話，但米沙那邊該怎麼回復他呢？」
「不用回復，」羅科索夫斯基搖著頭說：「從米沙的種種表現來看，他是一位優秀的指揮員，接下來該怎麼做，他會心中有數的，用不著我們在這裡指手畫腳，以免影響他的指揮，明白嗎？」
「明白了，司令員同志。」馬利寧答應一聲後，轉身離開了。
而在鐘樓上的別爾金，自從索科夫命令通訊兵給方面軍司令部發報後，就顯得有些心不在焉，不時地朝樓下張望。索科夫看到他的舉動，好奇地問：「政委同志，你在看什麼？」
既然和索科夫是搭檔，別爾金沒有隱瞞自己的意圖，而是如實地回答說：「我在等方面軍司令部的回電。」
「別等了，政委同志，不會有回電的。」索科夫回答說：「以我司令員同志的了解，為了不影響到我的指揮作戰，他是不會輕易給我們下達什麼命令的。」