潼關北臨黃河，南踞山腰，扼秦、晉、豫三省要衝，南有秦嶺，西近華岳，周圍山連山，峰連峰，谷深崖絕，山高路狹，中通一條羊腸小道，僅能過得一車一馬。??? ≠當地人用「細路險與猿猴爭」、「人間路止潼關險」來形容此處的險要。
當年孫傳庭駐守潼關之時，增建十二連城，又重修禁溝，使兵分駐十二連城和禁溝，每城駐兵百人，多設火器石，連絡呼應，疾若風雨，使得李自成奈潼關不得。孫傳庭曾與左右說道，守關而不守禁溝者，守猶未守也；守禁溝而不建十二連城者，守猶未善也。
崇禎年間兵部侍郎張鳳翔曾向崇禎帝進言，稱孫傳庭所部皆天下精兵良將，是大明朝的最後家當，萬不可輕動。然而崇禎帝卻不納張鳳翔意見，逼迫孫傳庭出戰李自成。孫傳庭不得已親率白廣恩、高傑等部1o萬人出師潼關，同時檄左良玉西上，總兵陳永福、秦翼明分別將河南與四川兵互為犄角。最後的結果是孫傳庭在汝州兵敗，李自成一日內追殺四百里地，直攆孟津，明軍四萬餘人戰死，損失大量兵器輜重，李自成輕鬆攻克再無精銳駐守的潼關。
然而取得了潼關戰役勝利的李自成卻不曾想到，兩年後，他會在同樣的地方被清軍擊敗。
入關前清軍就曾有過四次入關，並且向關內派出了大量細作，潼關之險要自早在清軍掌握之中。清廷對奪取潼關高度重視，多爾袞派胞弟多鐸親自率軍進攻潼關，又增派固山額真阿山、馬喇希等統兵經山西蒲州渡河協征，並且急調紅衣大炮供攻關之用。
順治元年十二月二十九日，潼關戰役開始。大順軍主將劉宗敏先戰，失利。次年正月初四日，劉芳亮領兵出戰，又被清軍擊敗；李自成親自率領馬、步兵迎戰，多鐸命令八旗兵全力反擊，大順軍再次失利，步兵損失很多。初五、初六兩天，大順軍連續利用夜間襲擊清軍營壘，都沒有取得效果。初九日，清方紅衣炮軍到達；十一日，清軍進逼潼關口，大順軍「鑿重壕，立堅壁」加強防守。
清軍先用紅衣大炮轟擊，隨即大舉進攻。在不利的情況下，大順軍仍然頑強拼搏，力圖扭轉戰局，先派騎兵反擊，又調遣部分兵馬迂迴到清軍陣後突擊，都被清軍擊敗。正在這個關鍵時刻，清英親王阿濟格部大批軍隊已經進入陝北，儘管李過、高一功在延安、榆林英勇抗戰，阿濟格為了奪取西安，只留下大同總兵姜瓖率領一批明朝降將繼續攻城，牽制陝北大順軍，自己卻統領大軍南下，向西安推進。
李自成深知原駐西安主力已經調到潼關，如果繼續在潼關同多鐸部硬拼，西安必將被阿濟格部攻占，大順政權的文武官員、將士家屬以及重要物資都很難保住。在兩路清朝大軍的合擊下，李自成被迫決定主動放棄陝西，另尋出路。
李自成撤走後，留守潼關的巫山伯馬世耀向清軍偽降，潼關至此失守。偽降清軍當夜，馬世耀派人秘密送信給李自成，請他回師潼關，自己從中響應，內外夾擊，擊破多鐸部清軍。不料密使被清軍截獲，第二天，多鐸以打獵為名，在潼關西南十里的金盆口設下埋伏，然後謊稱舉行宴會，把馬世耀部下的馬匹器械全部解除，一聲號令，埋伏的清軍突然衝出，把馬世耀和他部下七千餘名大順軍將士全部屠殺。
馬世耀部被殺的金盆口便是從西安往潼關的必經之地，方獻亭經過此地時，特意叫車夫停了下來，帶著隨員爬上金盆口的高處，從上面俯瞰。十六年過去，金盆口被殺的七千順軍將士骸骨仍未就得到掩埋，骸骨只在泥土中虛埋，大風吹過，便能得見無數白骨。
方獻亭嘆了口氣，從高處默默走下，一路都不一言。左右隨從見了，也都是無人出聲。
清軍退守潼關後，為了扼守這座三省要衝之地，對來往之人盤查極為嚴密。為了不泄露身份，方獻亭用的是化名，身份也是行商之人。為此，他特意從軍中選了幾個山西籍貫的士兵，為的就是能讓清軍相信他們是山西的晉商。
雖說清廷派內大臣遏必隆以謀逆的罪名誅殺了八大皇商，但晉商卻遠遠不止這被滿門被抄的八家。甚至於，很多山西的商人對於清廷查抄八大家感到歡喜，因為這八家的存在，使得絕大半分晉商無法出頭。做生意的人，自然希望自家產業越大越好，也不希望他們的生意會被其他人要脅，給其他人分一杯羹去，故而除了極少數有遠見的晉商認為清廷這是殺驢卸磨，將晉商當成肥豬宰殺，絕不能再相信他們。可絕大部分的晉商卻沒有這種意識，反而和清廷關係更為緊密。因為他們認為自己是老實本份的生意人，只要不造大清的反，大清是不會為難他們的。遏必隆在解決了八家皇商之後，為了安撫其餘晉商之心，也做了一些舉措，種種措施下來，八大皇商被抄給清廷帶來的種種不利影響倒是淡了許多。
晉商的身份，加上一路打點，方獻亭有驚無險的進入了潼關。潼關雖是軍事重鎮，可千年下來，卻也成了一處交通要地，關中設有市鎮。時近傍晚，方獻亭要隨從尋了一處臨街的客棧住了進去。因為關中駐有大量滿蒙大兵的緣故，關中原來的百姓多數都逃了，剩下來的多是生意人。富貴險中求，雖說滿蒙大兵嚇人的很，可總是人，是人就要吃喝拉撒，就要玩女人，所以關中的酒店和妓院生意十分的紅火。
吳軍的細作早已查到李國英的住所所在，方獻亭帶人在李國英住所外走了一圈，現有不少清兵巡邏，關中的兵馬駐防也是緊緊有條，不由暗暗讚嘆李國英治理有方，但同時心中也增添了一些憂慮。
方獻亭不明白王爺為何一定要策反李國英，此人乃是漢軍旗出身，對滿清可謂是忠心耿耿，他若願降，早在西安時就隨蘇拜一起降了，何以隨羅可鐸跑到潼關來。再說，就算李國英能夠被策反，對吳軍奪取潼關也沒有多大幫助，因為李國英這個川陝總督已經名不符實，他根本調動不了潼關的滿蒙軍隊。關中的滿蒙軍隊不受李國英影響，又如何能指望他獻關投降呢？8