「劉季那小子竟已到達咸陽？」聽到劉邦進入咸陽的消息，項羽顯得非常意外，因為他認為，劉邦僅憑那區區十數萬軍隊，根本就不可能比自己快，但事實卻擺在了面前。
其實，就軍隊的實力來說，當時項羽的諸侯聯軍是非常強大的，號稱百萬大軍，雖然實際沒有這麼多人，但少說也有四五十萬，但為什麼後來比劉邦慢了一步？那是因為項羽在鉅鹿大捷、章邯投降後，在處置、坑殺投降的秦軍這個問題上用了不少時間，再加上後來，子嬰派出的猛虎團在諸侯聯軍中搗亂，在飲用水中下瀉藥，導致不少人上吐下瀉，項羽以為軍隊出現了瘟疫，所以命令軍隊休整，以至耽誤了行軍的進程。
「劉邦會不會在咸陽稱王？」章邯說出了想自己的擔憂。他之所以如此緊張，是因為不久前，項羽在西進的路上，曾對他說過，待奪取大秦政權後，便封他到雍地當雍王，而雍地，正好就在關中，現已被劉邦收入囊中，眼看到手的肥肉被人搶了，他怎能不著急呢！
「他敢！」項羽一聽，不禁拍案而起，因為他從來就沒有將劉邦這個以前的沛縣小亭長放在眼裡，對他先行入關一事，更是氣憤不已，於是隨即命令黥布率領先頭部隊，前往函谷關探個究竟。
聽說項羽帶著大軍向函谷關這邊逼近，劉邦不禁又氣又驚，連忙召集手下商議對策。
「憑我們目前的實力，看來難以抵擋項羽的數十萬大軍。」張良沉思了一下，發表自己的個人見解。
「我們打生打死，好不容易將關中之地拿了下來，難道就這樣拱手讓給項羽那個小子？」在樊噲看來，張良說這話，無疑是長他人的志氣，滅自己的威風。
「函谷關地勢險峻，易守難攻，項羽軍隊雖多，但正所謂一夫當關，萬夫莫開，他想進來，也不是件容易的事。」周勃也認為，關中之地剛拿下來，就這樣拱手相讓，實在是咽不下這口氣，所以力主守關。
「項羽目前的軍隊雖然比我們多，但有不少是諸侯聯軍，有的不一定聽他指揮，有的也不想跟我們撕破臉皮，如此一來，我們未必不是他們的對手。」曹參也跟著說道。
「蕭丞督，你以為如何？」戰將主戰而謀士主讓，劉邦一時之間拿不定主意，便問一旁沉默不語的蕭何。
「行軍打仗之事，我是外行，但說後勤保障，糧草絕對不是個問題，即使仗打上一年半載，都可以供應得了。」蕭何知道張良說的是實情，但又不想惹惱諸位將領，所以說話時帶著老好人的味道，有點和稀泥的意思。
「你這不是跟沒說一樣麼？」劉邦笑笑，調侃蕭何一句。
「怎麼跟沒說一樣？丞督的意思是如果比誰熬命長，項羽比不過咱們！」樊噲的話惹得大家都笑了起來。
最後，劉邦還是下了決心，派出強兵鎮守函谷關，將項羽及各路諸侯拒在關外。
聽說劉邦不自量力封鎖了函谷關，項羽氣得暴跳如雷，立即命黥布率軍日夜攻打。
正如張良分析的一樣，劉邦封關拒諸侯，無疑是不明智之舉，因為劉邦跟項羽的兵力對比相當懸殊，再加上項羽主導的諸侯聯盟尚未破裂，此舉無異於將自己放在了諸侯聯盟的對立面，犯了眾怒。
黥布受命攻打函谷關，剛開始確如周勃分析的一樣，受到了挫折，因為在函谷關那個狹小的地方，他無法展開兵力上的優勢，一些常規的攻城方法和攻城器械根本無法奏效，所以只能以精兵輪番衝擊，但損員非常之大，無奈之下，黥布只好向項羽報告。
「小小的函谷關能夠擋得住我，我就不叫項羽了！」聽了黥布的報告，項羽並沒退縮，憑著獨有的軍事天賦，他想到了一個破關的妙法：命黥布在函谷關附近的層層峽谷中開闢出一條小路來，然後組成敢死隊悄悄入關。
劉邦的守軍見項羽的軍隊攻打了一段時間後便消停了，不禁放鬆了警戒，殊不知此時，已有一支敢死隊偷偷摸到了自己的身後，發起了突然襲擊，而函谷關外的楚軍則人人帶上一束柴薪前來燒關攻城，內外夾擊之下，劉邦的守軍很快便敗下陣來。
攻破函谷關後，黥布率領大軍長驅直入，一直抵達戲下(今陝西臨潼東)，與劉邦駐紮在霸上的軍隊近距離對峙，一時之間，咸陽附近戰雲密布，局勢十分緊張。
偏偏在這個骨節眼上，劉邦的手下左司馬曹無傷竟然偷偷前往項羽的軍營，向項羽密報，說劉邦準備任投降的秦王子嬰為相，在關中稱王，獨吞秦國的國土和秦宮中的珍寶。任何朝代都有這樣見風使舵的人物，在曹無傷看來，當時的劉邦根本就不是項羽的對手，況且，他只是後來才跟劉邦的軍隊一起鬧革命的，是劉邦的雜牌軍，平時也不被看重，犯不著為劉邦丟了小命，所以他選擇前往敵軍告密，希望以此作為資本，將來可在項羽軍中謀得一官半職。
「劉季那小子還真有這樣的想法啊！」項羽聽了曹無傷的密告後，感嘆了一句。
「羽兒，劉季這個人不可小覷。」一旁的范增見項羽聽了密報後並沒有多大的反應，連忙提醒他道：「劉季原是貪財好色之徒，可聽說他入關之後，並沒有拿取宮中的財物，也沒有將宮中的嬪妃據為已有，可見他志向不小，應當趁他還沒有做好防備，立即出擊。」
項羽認為自己的亞父說的在理，便叫來幾位猛將，一起商量攻打劉邦諸事。正當項羽緊鑼密鼓部署攻打劉邦之時，不料走漏了風聲，被項羽的叔父項伯聽到了。項伯在秦末曾因殺人犯罪被張良救過一次，所以聽到這個壞消息後，連夜趕到劉邦的軍營中，勸張良趕快逃走。
張良當然不是貪生怕死之徒，當他得到這個重要情報後，並沒有逃走，而是第一時間向劉邦報告。兩人商量了一下，決定從項伯身上入手，於是劉邦命人擺下酒席，宴請了項伯。席間，劉邦頻頻向項伯敬酒，表達感激之情，竭力表明自己並無稱王的打算，並請項伯回去在項羽面前多多美言幾句。兩人把酒，相談甚歡，最後還互相約定將來結為親家。
項伯回去後，便前往項羽的營帳，對項羽說道：「其實劉邦先行攻破關中，對於大家來說是有功勞的，現在你去攻打有功之人，難免陷入不義，不如好好相待，跟他坐下來慢慢商談，這樣既不傷和氣又能得關中之地，豈不更好？」
聽了項伯的一番話，項羽覺得也有道理，便取消了攻打劉邦的計劃，準備會一會劉邦，看他怎麼說，到時如果劉邦不肯獻出關中，再動武也不遲。