自從婉拒跟趙高和談之後，劉邦開始積極做好強攻武關的準備。這天，他召集手下幾個將軍、謀士商量對策。
「各位，我們已經在武關這兒呆了一段日子了，如果久攻不下，勢必延誤軍情，不知大家有什麼良策？」劉邦向四周掃了一眼，焦急地問。
「主公，下命令吧，小小一個武關，我就不信攻不下來。」快人快語的樊噲站出來請戰。
「還是智取為好，現在的秦軍已成了驚弓之鳥，只要我們想辦法將他們的將領爭取過來，便可事半功倍。」因為有過幾次成功的經驗，張良對勸降秦將這個屢試不爽的辦法情有獨鍾。
「好是好，不過應該怎麼做呢？」劉邦對張良的提議非常感興趣。
「我們不妨派人帶上珠寶偷偷進入武關，找到守關的秦將，勸說他打開武關的城門，讓我們過去。」張良說出了自己的想法。
「你認為派誰去最好呢？」劉邦接著問。
「這個主公比我清楚，論口才和辯功，放眼全軍上下，非酈大人、陸大人莫屬。」張良所說的酈大人、陸大人就是酈食其和陸賈，素有遊說大王之稱，話術相當了得。
「既然如此，那此事就交予酈大人、陸大人去辦吧。」劉邦隨即命令酈食其和陸賈帶上重金悄悄潛入武關，結果事情辦得非常順利，守關的秦將答應第二天打開城門，放劉邦的軍隊過關。
「真是天助我也！」劉邦聽到這個消息，不禁大喜過望。
「主公，今晚正是強功武關的最佳良機啊，請下達命令吧！」張良說道。
「既然守關將領已經答應明天放我們過去，為什麼還要攻打他們？」聽了張良的話，劉邦顯得非常不解。
「他答應得這麼幹脆，會不會有詐？如果等我們過去，武關和嶢關的守軍來個兩面夾擊，我們豈不成了瓮中之鱉？」張良說出了自己所擔心的事情。
「有道理，可為什麼非要今天晚上攻城？」劉邦接著問道。
「既然他們答應明天放我們過去，今晚肯定沒有防備，選擇這個時候攻城才有勝算。」張良思索了一下，接著說道：「一旦將武關攻打下來，一定要屠城。」
「屠城？為何？」劉邦一聽，又是大吃一驚。
「只有屠城，才不至於腹背受敵，才能放開手腳去攻打嶢關。」張良說道。
「子房用計，果然不同凡響啊！」劉邦聽罷，不禁讚嘆不已。
是夜，劉邦指揮軍隊攻打武關，果如張良所說的一樣，守軍毫無防備，很快便被攻打進去。攻下武關，劉邦下令屠城，一時之間哭聲驚天動地，武關瞬時成了人間地獄。
過了武關，劉邦率軍一路向北抵達嶢關（今陝西商州西北）。嶢關，歷來是南陽與關中的交通要隘，是通往秦都咸陽的咽喉要塞，也是拱衛咸陽的最後一道關隘，地形險峻，易守難攻，秦派有重兵在此扼守。
來到關前，趁著士氣正旺，劉邦想親自率領兩萬多士兵強行攻打嶢關，張良見狀，連忙出來制止，向劉邦勸諫道：「現在嶢關的守軍兵力還非常強大，主公千萬不可輕舉妄動，以免千萬不必要的損失。」
「可問題是，如果我們不能及時將嶢關拿下，又怎能先項羽一步進入咸陽呢？」眼看咸陽城就在眼前，過了嶢關，前面便是一馬平川，劉邦怎能不心急如焚呢。
「主公莫急，臣有一計或許可用。」張良見劉邦心急的樣子，連忙安慰他說。
「快說來聽聽！」劉邦知道張良鬼點子多，聽他這麼一說，不禁喜出望外。
「據我們派出的密探回報，鎮守嶢關的秦軍將領是個屠夫的兒子，這種市儈之人必定對錢財非常看重，再加上現在的形勢對秦不利，秦亡是遲早的事，只要我們派人帶上重金前往動之以情曉之以理，定可打動他的心。」張良這回用的還是反間計。
「看來酈食其又要派上用場囉！」劉邦一聽，知道這個美差必定非酈食其莫屬了。
「與此同時，主公還應雙管齊下，連哄帶嚇方可收到奇效。」張良接著說道。
「連哄帶嚇？」劉邦一下子猜不透張良葫蘆里究竟賣什麼藥。
「要想嚇住秦軍，主公可派先遣部隊，準備5萬人的糧餉，在嶢關四周的山間壘灶並增設大量軍隊的旗號，秦軍見到漫山遍野的炊煙和旗幟，定會嚇破膽。此時再派酈大人帶上珍寶財物勸說秦軍守將必定能成功。」張良將自己的計謀和盤託了出來。
劉邦聽後，大悅，便依計而行，派酈食其帶上重金潛入嶢關。
「你是沛公派來的人？」嶢關守將見了酈食其後，顯得有點意外。
「是的，沛公久仰將軍大名，特派小人前來拜訪，小小意思，不成敬意，萬望笑納。」酈食其一邊回答一邊將隨身帶來的珍寶獻上。
嶢關守將看了一眼珍寶，問：「恐怕大人是來當說客的吧？」
酈食其見對方說破，便直言道：「現在的形勢將軍應該清楚，僅憑將軍區區幾萬兵馬，怎能抵擋得了沛公的十萬大軍？沛公只是愛才，不想將軍和手下的士兵白白送命罷了。如果將軍肯獻關，沛公定將重用將軍，不知將軍意下如何？」
「久聞沛公英明，小將早有歸附之心，願聽沛公調遣，跟隨進攻咸陽。」嶢關守將沉吟了一會，終於下了決心。
酈食其見勸降成功，便立即回去復命。
聽說嶢關守將同意見獻關，劉邦大喜過望，但張良聽後，卻提出了自己的意見：「 現在同意獻關的只是嶢關的守將，他手下的士兵多是秦人，未必會聽他的話。如果士兵不從，後果將不堪設想。不如乘他們沒有防備時趁機消滅他們。」
劉邦聽了張良的一番話，覺得有道理，便下令軍隊向嶢關發起突然襲擊，由於守將已有投降之心，所以毫無防禦，結果秦軍大敗，被迫棄關退守藍田（今陝西藍田縣西）。