南陳的北伐大營位於廣陵城外，除了主將侯安都之外，尚有杜棱、胡穎、程靈洗與吳明徹等諸將分領人馬各守方面。從陣容上來說，也算是比較強大，只是投入的兵力比較有限，僅僅只有兩萬餘眾。
南陳整體上所擁有的兵力倒是不少，足有二十多萬，但其中相當大的一部分都是在侯景之亂中趁勢而起的地方豪強私曲武裝，真正受到朝廷所節制的軍隊也不過只有十萬出頭，又要分別守據地方，以至於建康城中能夠調度的兵力統共只有五六萬左右。
在渡江進擊淮南的初期，陳霸先對於今次軍事行動也是抱有極大的期待，直接投入了五萬大軍，幾乎可以稱得上是傾巢而出。
但是由於後續嶺南等地的騷亂，加上戰事進展的也不怎麼順利，陳霸先返回建康之後，北伐大軍便也不再維持那麼大的規模，陸陸續續的撤回國中。
仍然留在廣陵城外的這兩萬多人，主將侯安都所直接統率的也只有五千多人，剩下的多是淮南義師與諸將部曲。這當中比較特殊的，便是吳明徹所率領的五千秦郡師旅。
吳明徹本從長安帶來了三千人馬，這其中既有關中、山南子弟，也不乏江陵等地原本的梁軍精銳，無論武裝水平還是戰鬥力都非常出眾。
待回到其鄉里秦郡之後，鄉中子弟們又都爭相投入他的麾下效力，而吳明徹本身還可以從歷陽、合肥等西魏所控制的區域中獲取一定的物資補給，也給他壯大部伍提供了極大的便利，使得一些不願接受北齊統治的淮南義師也都前來依附於他，因此在其返回的這段時間裡，部伍規模也已經擴大到上萬之眾，可謂是實力雄厚。
吳明徹也算是為數不多在這一次的北伐中獲得正面收益的將領，而其他的將領則或多或少都遭受了一定程度的損失，起碼錢糧上的消耗，由於沒有攻下廣陵之類真正有價值的目標，也就沒有足夠的收益可以進行分配。
南陳對於將領私曲這一問題放的比較寬，基本不怎麼加以管束。一則集權能力本就不足，二則也沒有足夠的財政收入來供養大軍。
這些方伯大將們率領著自己的私人武裝，聽從朝廷的號令，本身的養軍消耗並不需要朝廷供給，只是在戰勝之後才能參與戰利品的分配與朝廷的封賞。
這些將領們可不像吳明徹背後有著西魏這樣一個大金主的支持，參與圍城作戰幾個月的時間下來，純粹的消耗讓他們大感吃不消。
左近但凡能夠尋找到丁點物資補給的地方都不知道被他們搜颳了多少遍，以至於周遭淮南鄉民們見到有陳軍出沒都要拖家帶口的往湖泊澤野中逃竄，就連水中的魚鱉都不知被打撈了多少遍。
陳軍主將侯安都雖以勇健著稱，但卻為人嚴猛，並不怎麼體恤將士。面對眾將的訴苦，他非但不作安撫並想辦法解決，反而還責怪正是因為眾將私計太深，所以才會令戰事遲遲沒有大的突破進展。
眾將也因此越發的不願親近侯安都，轉而向吳明徹靠攏。吳明徹的脾氣雖然也未見得多好，但總不像侯安都那樣咄咄逼人，而且混的熟了，還能從吳明徹這裡獲取到一些資助，畢竟吳明徹作為淮南人士，當然也希望能夠儘快將齊人勢力逐出淮南。
相較於南陳其他將領，吳明徹還有一個特點是其他人所沒有的，那就是見識過真正的大場面、大陣仗。
其人在效力西魏的時候，不只曾經參加過西魏與北齊在河洛之間的大戰，甚至還曾跟隨魏軍一起北出塞外與突厥交戰，並且立下了生擒突厥可汗的大功！
單憑這一點，就讓吳明徹為了許多南朝軍士們心目中的大英雄。他們也曾聽過強漢盛世霍去病封狼居胥的偉績，但哪怕是南朝局勢最為平穩的南梁時期，也難以將其勢力和影響推到漠南，更不要說遠擊塞外胡部。
如今的南陳更是小國寡民、勉強自保，這些南陳將士們恐怕終其一生都難以與塞外的胡族交戰揚威，對於生擒突厥可汗這一漠北霸主的吳明徹那自然是充滿了敬仰。
尤其是在一些尚武少壯的心目中，更是將吳明徹推崇為當下南陳最為頂尖的大將，其他將領們即便再怎麼威名赫赫，在他們看來較之吳明徹都是相差甚遠。
軍中眾將士們對吳明徹的親近與推崇，自然也引起了主將侯安都的不滿。
侯安都在南陳一眾開國元勛當中，年齡雖然偏小，但卻是功勳卓著，不只歷次大戰全都戰功赫赫，在一些重要時刻更是發揮出了無可取代的關鍵性作用，言之為功臣之首都不為過。
年紀不大卻功勳雄壯，再加上本身也是勢位崇高，侯安都自然也因此而心高氣傲，不怎麼將當世時流放在眼中，對於強勢歸國並對他們這些元從權位造成一定威脅的吳明徹本就心存牴觸，再加上戰事進展的不順利，他心中的不滿自然就更多了。
「吳明徹甘心為虜作奴，此番歸國還不知暗藏著怎樣險惡用心。這樣的歹人竟然還受到諸多追捧，由此可見時流多是愚蠢之輩！」
不只在面對自己心腹的時候多有吐槽抱怨，侯安都在面對吳明徹的時候同樣不假辭色，許多方面都想要壓過吳明徹一頭，心裡憋著一口氣，想要找准一個機會再創大功以壓過吳明徹的風頭。
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懷揣著這樣的心情，當陳霸先的命令傳到廣陵大營中的時候，頓時便讓侯安都看到了機會所在。
「齊賊乃豺狼之輩，今傷於兩虜相爭、勢窮求去，若是任其從容離去，我南國子弟心意能平？」
侯安都當然也清楚陳霸先授權他可權宜行事的意圖，但是他心裡對此卻有不同的看法。
當年北齊趁著南梁內亂而侵吞淮南領土，並且屢屢進犯，甚至曾經一度進攻到建康城外，給南朝造成巨大的傷害與損失，彼此間可謂是有著血海深仇。
儘管出於防備西魏越來強大的威脅的緣故，兩國或許需要展開一定程度的合作，但並不意味著彼此間的深仇大恨就不存在了。
而且在侯安都看來，北齊就是一個隨時準備擇人而噬的豺狼，如今欲與南陳相謀，並不是因為其轉性了，而是因為西魏給其的壓迫太強。
在這樣的情況下，那就要抓住機會削弱一下北齊，使其變得更加勢弱，日後翻臉反噬的危害也就會更小。至於說這麼做會不會影響到彼此的合作？只要西魏這個威脅與壓迫仍然存在，北齊為了自保終究還是要選擇與南陳合作。
所以侯安都的便宜行事，從一開始就偏離了陳霸先的初衷，這也是他所始料未及的。
由於雙方已經建立起來了聯繫，所以侯安都這個北伐主將自然也是能夠聯繫上齊人的，他當即便安排人員向北齊發出訊息，表示同意北齊所提出的方案，搶在西魏入場之前先接收廣陵與其他的地方，並且詢問齊人的撤離計劃以便安排策應。
北齊方面此舉就是為的離間南陳與西魏之間的關係，只要南陳有所行動，那麼就能產生效果。在得知南陳果真動心了之後，北齊方面的負責人也是鬆了一口氣，這意味著此番放棄淮南總算不是一無所獲。
北齊鎮守廣陵者名為盧潛，因為本來就收到朝廷的命令準備撤離，如今南陳又願意提前接收城地，自然也不疑有他，收到侯安都的通知後便回復道只要接應的人員到來，他便會率領城中將士與願意追隨的吏民撤離廣陵城，任由陳軍入城。
在了解到齊人的撤離計劃之後，侯安都便也開始積極的策劃準備。
北齊方面靠近淮水的鐘離、盱眙等幾郡人員都已經陸陸續續的撤出，但是廣陵的位置過於重要，也太過接近南陳的領土，並且如今還正處於陳軍的圍困中，所以撤退的安排也是比較謹慎，由其東徐州刺史封子繪率領數千人馬南來迎接。
一行人馬也知此行使命，心情總歸不是那麼開心，將士多有沮喪之色。由於此行並沒有什麼具體重要的作戰任務，再加上也已經與南陳暗中達成了默契，因此封子繪在行軍途中也就沒有嚴加防備，就連行軍警戒的斥候都沒怎麼安排。
當隊伍一行在即將抵達廣陵的時候，便遇上了一支前來接應的南陳軍隊，率隊的將領入前熱情見禮道：「末將奉我國西江公侯開府所命，於此恭候封使君多時。此番兩國止戈修好，人地互還，當真大喜，侯開府特備些許軍資物料贈饗齊師，還請封使君笑納。」
封子繪對此也不疑有他，因見陳軍送來的物料還比較豐富可觀，於是便著令今日暫時就地駐紮，稍作休養之後明日再往廣陵開拔。
就在齊軍尋找到合適地點開始安營紮寨的時候，侯安都也率領一支精兵勁旅分批離開了廣陵城外的大營，直向齊軍駐宿營地而去。